000919 深市 金陵药业

    金陵药业股份有限公司董事会向经理层授权管理办法

                （经第八届董事会第十三次会议审议通过）

                        第一章 总则

    第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的
决策机制、明确董事会向经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规
定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使。

                  第二章 董事会向经理层授权

                        一、授权原则

    第三条 董事会向经理层的授权应当遵循下列原则：

    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

    （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授予经理层行使。

    （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

                    二、授权事项范围与期限

    第四条 董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，
授权经理层审议、批准的重大事项范围及具体权限如下：

    （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产、资产核销，仍包含在内）

    单次不超过公司最近一期经审计净资产3%。

    （二）贷款审批

    根据经营情况向银行等机构融资贷款的，单次不超过公司最近一期经审计净资产的3%。

    （三）资产抵押

    单次不超过公司最近一期经审计净资产的3%。


    （四）对外投资

    单项不超过公司最近一期经审计净资产的3%。

    （五）关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

    1.公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元。

    2.公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项
为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。

                        三、授权条件

    第六条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽
责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。

    经理层对授权范围内事项的决策，应以总裁办公会等方式进行。根据工作需要，总裁可对职权范围内事项进行适度授权。

    如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

    第七条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调
整。

    第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事
会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
    当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。

    第九条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司党委“三重一
大”及议事规则等相关规定，履行公司党委会前置研究程序。

    涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

                        第三章 附  则

    第十条 本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》、
《董事会议事规则》和《总裁工作细则》的规定冲突时，以法律法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》的规定为准。

    第十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
    第十二条 本办法由董事会秘书处负责解释。