金陵药业股份有限公司董事会议事规则
（2007 年 8 月实施；2020 年 6 月第一次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会高效运作科学决策，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。董事会设董事长一名，副董事长二名，董事会秘书一名。董事会秘书处为董事会日常办事机构。
董事长和副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六条）决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份；
第五条 公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。
公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；2、证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；3、委托贷款。
其中，股权投资、委托贷款单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。
上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，须提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）收购、出售资产
单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。
公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
公司在连续十二个月内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
须提请股东大会审议。
公司收购资产包括但不限于：公司为扩大经营规模以及调整、优化提升现有业务流程和经营水平而实施的，对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置新设备、新产品开发、购买专利技术等无形资产等。
（三）贷款审批
单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。
公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%。
（四）资产抵押
单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。
公司在连续十二个月内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（五）对外担保事项
在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担
保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的 50%；
3、公司对外担保在连续十二个月内，未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（六）关联交易
交易金额在最近一期经审计的净资产 5%以下。
公司连续十二个月内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三章 会议通知和签到规则
第七条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。
第八条 会议通知必须以专人送达、邮寄或传真、电子邮件为准。定期会议应提前10 日通知到人，临时会议应提前 3 日通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 日通知到人。
第九条 在下列情况下，董事长应在二十个工作日内召集董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
第十条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前二天告知董事会秘书是否参加会议。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十一条 董事出席董事会，应对所议事项表达明确的意见。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人的意思代为投票，委托人要独立承担法律责任。但独立董事只能委任其他独立董事代为投票。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。
第十二条 董事会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案规则
第十三条 公司的股东、董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士（涉及中介机构出具的相关材料内容除外）。
第十四条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十五条 董事会的议事内容主要包括以下几项：
（一）研究召开股东大会，向股东大会报告工作的有关内容；
（二）研究执行股东大会决议的具体实施方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订修改公司章程的草案；
（十三）听取总裁工作报告并检查总裁的工作；
（十四）管理公司的信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）董事会向股东大会所做的工作报告；
（十七）拟订变更募集资金投向的方案；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其它内容。
第五章 会议议事和决议规则
第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、对外担保、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。
第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职责时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第十八条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提议股东大会罢免其董事职务。
第十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理
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