证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-063
金陵药业股份有限公司关于签订《投资框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）与洪荷芳（非失信被执行人）、柯善治（非失信被执行人）、柯元立（非失信被执行人）、柯善慧（非失信被执行人）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（非失信被执行人，以下简称“艾德凯腾”）和池州东升药业有限公司（非失信被执行人，以下简称“东升药业”）签署《投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。本次《框架协议》为框架性、意向性约定，《框架协议》付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体交易事项尚需各方进一步协商后签署正式协议确定。
2、关于南京艾德凯腾生物医药有限责任公司关联法人认定。艾德凯腾系公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）参股公司，在本次交易前不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条认定的关联法人。
本次艾德凯腾作为共同投资方，可能与东升药业在科研、原料、制剂及产业化方面产生合作。公司从维护中小投资者利益的角度出发，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人，《框架协议》
所涉交易事项构成关联交易。相关方就本次交易达成正式协议后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及国资监管部门的相关规定，履行关联交易决策审批程序及信息披露义务。
本次交易事项构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、框架协议签署概况
公司与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凯腾和东升药业
于 2021 年 12 月 3 日签署了《框架协议》，公司拟通过增资及股权受
让的方式取得东升药业不低于 55%的股权；艾德凯腾拟通过增资方式取得东升药业 10%的股权。
二、框架协议交易方介绍
1、洪荷芳，持有东升药业 82.8571%。
2、柯善治，持有东升药业 6.2857%。
3、柯元立，持有东升药业 5.7143%。
4、柯善慧，持有东升药业 5.1429%。
上述 4 人互为近亲属关系。
5、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号。
艾德凯腾2020年实现营业收入624万元，净利润-189万元，截止2020年12月31日的净资产518万元，总资产1,151万元。2021年1-9月艾德凯腾实现营业收入530万元，净利润-135万元，截止2021年9月30日的净资产383万元，总资产1,974万元。（未经审计）。
艾德凯腾股东情况：
在本次交易前，艾德凯腾不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条认定的关联法人。
本次艾德凯腾作为共同投资方，可能与东升药业在科研、原料、制剂及产业化方面产生合作。公司从维护中小投资者利益的角度出发，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人。
《框架协议》所涉交易事项构成关联交易。相关方就本次交易达成正式协议后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及国资监管部门的相关规定，履行关联交易决策审批程序
及信息披露义务。
6、池州东升药业有限公司
经营范围：化工原料、医药中间体、原料药，加工、制造、销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；药品的科技研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：913417217950547658 ；法定代表人：周元春；注册资本 3500 万元；住所：安徽东至经济开发区。主要股东：洪荷芳占 82.8571%，柯善治占 6.2857%，柯元立占 5.7143%，柯善慧占 5.1429%。
东升药业 2020 年实现营业收入 3,142 万元，净利润 127 万元，
截止 2020 年 12 月 31 日的净资产-892 万元，总资产 4,274 万元;2021
年 1-10 月东升药业实现营业收入 1,977 万元，净利润-120 万元，截
止 2021 年 10 月 31 日的净资产 1,951 万元，总资产 3,749 万元。（未
经审计）。
三、框架协议主要内容
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
丙方：
丙方 1：洪荷芳
丙方 2：柯善治
丙方 3：柯元立
丙方 4：柯善慧
丁方：池州东升药业有限公司
（一）交易方案及交易安排
1、现丙方放弃股东优先认缴出资权和股东优先购买权，甲方拟通过增资及股权受让的方式取得目标公司不低于 55%的股权；乙方拟通过增资方式取得目标公司 10%的股权（以下统称“本次交易”）。甲方、乙方均分两次缴纳本次交易的增资款，在工商变更后 30 日内缴纳首期 50%增资款，在工商变更后一年内缴纳剩余增资款。本次交易的最终价格以资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定。本次交易具体方式及比例待完成对目标公司的全面尽职调查、审计、资产评估及备案等工作后由交易各方协商确定。
本次交易完成之日起一年内，丙方将其持有的不超过 5%的股权
转让给经营管理团队，甲方、乙方同意放弃优先购买权。
2、公司治理
（1）本次交易完成后，公司设董事会，由 5 名成员组成，其中
甲方有权委派 3 名董事、乙方有权委派 1 名董事、丙方有权委派 1 名
董事，董事长由甲方委派的董事担任；公司设监事会，由 3 名成员组成，其中甲方有权委派 2 名监事、丙方有权委派 1 名监事，监事会主席由甲方委派的监事担任。
（2）管理层成员由目标公司董事会聘任。为保持目标公司经营稳定，董事会原则上在目标公司现有团队成员中优先选择聘任。
3、丙方的退出机制
各方同意：本次交易工商变更登记完成三年后，在目标公司的净
资产保值增值前提下，丙方可以选择退出公司，股权退出的价格不低于本次投资估值，若丙方有意向第三方转让持有的目标公司全部或部分股权的，该第三方应当经甲方事先书面认可。
4、本协议生效后，甲方、乙方将对目标公司进行全面尽职调查、审计和资产评估，在上述审计、资产评估及备案工作基础上，各方将根据相关结果进一步协商甲方、乙方对目标公司投资的具体事宜。本次交易最终条款以各方签署的正式投资协议为准。
（二）各方承诺
1、甲方、乙方承诺：
甲方、乙方是依法成立并有效存续的公司，用于投资丁方的资金均为自有资金。
2、丙方、丁方承诺：
（1）丁方是依法成立并有效存续的公司，丙方合法持有丁方全部股权；
（2）丙方、丁方保证目标公司股权真实、合法、有效，不存在质押等权利负担、冻结等情形；
（3）丙方、丁方应保证向甲方、乙方所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效；
（4）丙方同意自正式投资协议签署之日起至其不再是丁方的股东之后的三年期限，除非获得甲方事先书面同意，不直接或间接投资或经营任何与丁方竞争的业务。
（三）排他性条款
在本协议期限内，未经甲方、乙方书面同意，丙方、丁方不得与任何第三方就目标公司进行任何类似本次交易或与达成本协议拟定交易相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”），并立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商（如有），不向任何人就第三方交易提供任何信息。若丙方、丁方违反本条款约定，则丙方、丁方应赔偿甲方、乙方的损失。
（四）本协议期限
本协议期限自本协议生效之日起至 2022 年 1 月 17 日止。如在此
期限内，各方未能签署正式投资协议的，本协议自行终止。
（五）违约责任
本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的承诺与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应自收到守约方明示其违约的通知后三十(30)日内纠正其违约行为，并按照本协议的约定赔偿给守约方造成的损失。
（六）争议解决
各方因履行本协议发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、框架协议对公司的影响
公司医药板块经过多年发展，形成了包含药品研发、生产、销售为一体的医药制造全产业链布局。公司拟通过增资及股权受让的方式
取得东升药业不低于 55%的股权，符合公司“医药和医康养护两个平台建设，实现产业规模化发展的战略要求；有利于聚焦公司原有优势领域，谋求医药制造产业链上游资源整合，提升资源配置效率，夯实医药产业发展根基。有利于推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成战略合作聚合效应 1+1 大于 2。有利于助力新药研发，提高研发项目筛选空间，走创新驱动内生增长之路，提升核心技术能力，推动公司医药工业板块高质量发展。
五、风险提示
1、本次《框架协议》为框架性、意向性约定，《框架协议》付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体交易事项尚需进一步协商后签署正式协议，待相关方达成正式协议时，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及国资监管部门的相关规定，履行关联交易决策审批程序及信息披露义务。
2、由于目前尚未签署正式协议，《框架协议》及其后续正式协议的履行尚存在不确定性风险。
六、其他相关说明
1、最近三年框架协议情况。
公司拟与合肥市蜀山区人民政府签署《合肥金陵天颐智慧养老项目招商引资协议》，（以下简称“《招商引资协议》”）公司在合肥市蜀山区投资建设医养结合型示范类健康养老项目，项目投资总额约 7 亿元人民币（含项目公司注册资本金、取得项目土地使用权费用、项目建设费用等），项目实施主体：合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司。
具体情况详见公司于 2021 年 11 月 10 日在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网披露的《金陵药业股份有限公司关于拟签订<合肥金陵天颐智慧养老项目招商引资协议>的公告》（公告编号：2021-060）。目前《招商引资协议》正在政府相关部门的审批之中。
七、备查文件
《投资框架协议》
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二○二一年十二月三日
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