厦门港务发展股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
厦门港务发展股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈朝辉 吴岩松 蔡立群
许旭波 江孔亮 张桂仙
林晓月 刘鹭华 初良勇
厦门港务发展股份有限公司
2020 年 1 月 10 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：94,191,522 股
发行股票价格：6.37 元/股
募集资金总额：599,999,995.14 元
募集资金净额：597,930,003.14 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：94,191,522 股
股票上市时间：2020 年 1 月 14 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象限售期安排
厦门国际港务股份有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股
份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2023 年 1 月 14 日（如遇非交易日
则顺延）。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件。
目 录
特别提示...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况...... 7
（一）发行类型 ...... 7
（二）本次非公开发行股票的批准情况 ...... 7
（三）发行对象 ...... 8
（四）发行方式 ...... 8
（五）发行数量 ...... 8
（六）发行价格 ...... 8
（七）募集资金和发行费用...... 8
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 9
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 9
（十）新增股份登记托管情况...... 9
（十一）发行对象认购股份情况...... 9
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 13
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 14
三、本次发行募集资金用途...... 14
第二节 本次新增股份上市情况......15
一、本次新增股份上市情况...... 15
（一）新增股份上市批准情况...... 15
（二）新增股份的基本情况...... 15
（三）新增股份的上市时间...... 15
（四）新增股份的限售安排...... 15
第三节 本次股份变动情况及其影响......16
一、本次股份变动情况及其影响...... 16
（一）新增股份登记到账前后本公司前 10 名股东变动情况...... 16
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 17
（三）股份变动对主要财务指标的影响 ...... 17
（四）公司最近三年又一期的主要财务指标...... 17
第四节 本次发行的相关中介机构及上市推荐意见 ......26
一、本次新增股份发行上市相关机构...... 26
（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 ...... 26
（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所...... 26
（三）审计验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）...... 26
二、保荐机构的上市推荐意见...... 27
三、其他重要事项 ...... 27
第五节 有关中介机构声明 ......28
第六节 备查文件......32
一、备查文件...... 32
释 义
除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称具有以下含义：
简称 指 释义
发行人、公司、厦门港 指 厦门港务发展股份有限公司
务
本次非公开发行、本次发 指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
行
国际港务、发行对象 指 厦门国际港务股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 厦门港务发展股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门港务发展股份有限公司董事会
监事会 指 厦门港务发展股份有限公司监事会
保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、最近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：厦门港务发展股份有限公司
英文名称：XIAMEN PORT DEVELOPMENT Co., Ltd
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：厦门港务
股票代码：000905
注册资本（本次发行前）：人民币 53,100.00 万元
法定代表人：陈朝辉
住所：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼
经营范围：1、为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单加工处理（有效期限详见许可证件）；2、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、批发、零售建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、农畜产品、文具、体育用品及器材、工艺美术品；5、房屋租赁。
邮政编码：361013
互联网网址：http://www.xmgw.com.cn
联系电话：0592-5826150
联系传真：0592-5686161
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次非公开发行股票的批准情况
1、上市公司内部决策程序
2019年5月31日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2019年6月17日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了（关联股东已对相关议案回避表决）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2019年10月15日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司签署<股份认购协议>之补充协议的议案》。
2、厦门市国资委的批准
2019年6月11日，厦门市国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168号），原则同意本次非公开发行方案，同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股份。
3、中国证监会核准
2019年11月8日，中国证监会发行审核委员会对厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过；2019年12月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）。
（三）发行对象
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象厦门国际港务股份有限公司非公开发行的方式。
（四）发行方式
本次非公开发行的发行方式为定价发行。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量为94,191,522股。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2019年12月25日）。
本次发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总量），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。
（七）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为599,999,995.14元，本次发行费用总额合计为 2,069,992.00 （不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为
597,930,003
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