证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2020-47
厦门港务发展股份有限公司关于认购路桥翔通定向发
行股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
根据厦门市路桥建材有限公司（下称“路桥建材”）与厦门路桥翔通股份有限公司（下称“路桥翔通”）股权整合工作整体安排，本公司拟以现金认购路桥翔通定向发行的股份；认购股份完成后，将稀释厦门港口开发建设有限公司（下称“港口开发”）持有路桥翔通的股份，港口开发持有路桥翔通的股份将由 13.2%下降至 12.07%，本公司与港口开发均为受厦门港务控股集团有限公司（下称“港务集团”）控制的企业，因此本公司认购路桥翔通定向发行股份的行为，涉及港口开发的股份变更，构成了关联交易。
交易各方将于 10 月 28 日董事会审议通过之后签署协议。
（二）关联关系说明
厦门国际港务股份有限公司（下称“国际港务”）持有本公司 61.89%股份，为本公司控股股东，厦门港务控股集团有限公司（下称“港务集团”）持有国际港务 68.32%股份，为本公司的间接控股股东。厦门港务建设集团有限公司（下称“港务建设”）持有港口开发 100%股权，港务集团持有港务建设 100%股权，为港口开发的间接控股股东。本公司认购路桥翔通 8.1%股份后，将稀释港口开发持有的路桥翔通的股份，港口开发持有路桥翔通的股份将由 13.2%下降至12.07%，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，此次本公司认购路桥翔通定向发行股份的行为，涉及港口开发的股份变更，构成了关联交易。
（三）董事会审议情况
根据《厦门港务发展股份有限公司章程》以及《厦门港务发展股份有限公司关联交易制度》的有关规定，本次认购路桥翔通定向发行股份金额及涉及关联交
易金额在本公司董事会审批权限内，关联交易事项提交董事会审议之前已由独立董事认可并发表了“同意”独立意见。
2020 年 10 月 28 日，本公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于
以现金方式认购路桥翔通定向发行股份暨关联交易的议案》，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先生、吴岩松先生、张桂仙先生回避了该议案表决。
本次交易无需提交股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况：
厦门路桥翔通股份有限公司
1、企业性质： 其他股份有限公司（非上市）
注册地：厦门市翔安区马巷镇市头村
主要办公地点：厦门市湖里区木浦路五缘湾国际游艇汇 A1 栋 12 楼
法定代表人：巫升柱
注册资本：1亿元
统一社会信用代码：91350200751605000A
主营业务：1、商品混凝土生产；2、水泥制品和砼结构构件制造；3、水泥及其它建筑材料制造；4、建筑材料、焦炭、铁矿石、非金属矿石批发及零售；5、仓储服务(不含危险化学品及监控化学品)；6、建筑材料技术研发及咨询服务；7、专业计算机应用软件开发；8、房地产开发；9、煤炭批发。
主要股东：厦门路桥建设集团有限公司持股82.8%，厦门港口开发建设有限公司持股13.2%，22名自然人股东持股4%。
路桥翔通与本公司及本公司控股股东国际港务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、路桥翔通不属于失信被执行人。
（二）涉及关联交易对方基本情况:
厦门港口开发建设有限公司
1、住所： 厦门市海沧区海沧街道沧虹路 158 号海沧娱乐城 4 楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：厦门市海沧区海沧街道沧虹路 158 号海沧娱乐城 4 楼
主要办公地点：厦门市湖里区东渡路 99 号
法定代表人：黄丽红
注册资本：1800万元
统一社会信用代码：91350205155056367J
主营业务：1、土地综合开发；2、承担港口、道路及配套工程的开发建设管理；3、仓储(不含危险化学品及监控化学品）；4、建筑材料销售；5、工程建设管理技术咨询。
主要股东：股东为厦门港务建设集团有限公司，持股比例100%。
实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（因福建省港口资源整合，拟变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会）。
2 、 港 口 开 发 主 要 从 事 港 口 、 道 路 及 配 套 工 程 的 开 发 建 设 管 理
等，近三年经营情况良好。截至2020 年9月30 日，港口开发净资产18942.05万元（未经审计）。2019年度港口开发主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度
（经审计）
总资产 18276.02
净资产 14582.68
营业收入 68.31
净利润 11693.12
3、与本公司的关联关系：港口开发系港务建设的全资子公司，港务建设为港务集团的全资子公司；港务集团为本公司控股股东国际港务的母公司。因此，本公司与港口开发均为受港务集团控制的企业。
4、港口开发不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
1、资产名称：路桥翔通 8.10%股权
类别：股权投资
权属：该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产所在地：厦门
资产的账面价值和评估价值：根据具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2020]2430 号”的审计报告，截至 2019
年 12 月 31 日，路桥翔通经审计后的股东全部权益账面值为人民币 69105.38 万
元（单体报表）。根据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2020]840011 号”的资产评估报告，经采用收益法评估，路桥翔通于评估基准日的股东全部权益评估值为 146270.00万元，该评估结果业经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会以“厦国资产[2020]212 号”文核准。因此，本公司以 12950.7458 万元现金认购路桥翔通定向发行股份后，折合持有路桥翔通 885.4 万股股份，占路桥翔通总股本的 8.1%（本次路桥翔通共定向发行股份 932 万股，其他股份由路桥建材另一方股东厦门路桥工程物资有限公司认购）。
设立时间： 2003 年 9 月 2 日
2、公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.9.30/2020 年第三季度 2019.12.31/2019 年度
（未经审计） （经审计）
总资产 238,034.17 221,971.69
净资产 103,218.83 87,261.42
营业收入 160,737.79 198,734.95
营业利润 24,472.56 20,583.03
净利润 19,156.38 16,709.93
负债总额 134,815.34 134,710.28
应收款项总额 142,841.03 116,321.14
或有事项涉及的总额 - -
经营活动产生的现金
流量净额 3,017.19 12,465.84
3．路桥翔通的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
(二)涉及关联交易标的资产概况
1、资产名称：港口开发所持路桥翔通 1.13%的股权
类别：股权投资
权属：该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产所在地：厦门
资产的账面价值和评估价值：由于本公司认购路桥翔通定向发行股份 885.4万股，导致稀释港口开发持有路桥翔通的股份下降了 1.13%，持股由 13.2%下降至 12.07%，关联交易标的资产的账面价值和评估价值详见路桥翔通相关数据。
设立时间：1996 年 7 月 1 日
2、公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.9.30/2020 年第三季度 2019.12.31/2019 年度
（未经审计） （经审计）
总资产 21203.48 18276.02
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