西北永新化工股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
证券代码：000791 股票简称：西北化工 公告编号：2012-051
西北永新化工股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
上市公司： 西北永新股份有限公司
公司住所： 甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号电力投资大厦 8 楼
交易对方： 甘肃省电力投资集团公司
公司住所： 甘肃省兰州市酒泉路 16 号
通讯地址： 甘肃省兰州市酒泉路 16 号
独立财务顾问：
签署日期：二零一二年十二月
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西北永新化工股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西北永新化工股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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西北永新化工股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
释 义
西北化工/上市公司/发行人/ 指 西北永新化工股份有限公司
本公司
交易对方/甘肃电投 指 甘肃省电力投资集团公司
永新集团 指 西北永新集团有限公司，西北油漆厂之控股股东
西北油漆厂 指 西北油漆厂，西北化工原控股股东
永新涂料 指 西北永新涂料有限公司，置出资产承接对象
大容电力 指 甘肃电投大容电力有限责任公司
洮河水电 指 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
西兴能源 指 甘肃西兴能源投资有限公司
双冠水电 指 甘肃双冠水电投资有限公司
炳灵水电 指 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
九甸峡水电 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
河西水电 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
小三峡水电 指 国投甘肃小三峡发电有限公司
交易标的、目标资产、标的 指 （1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；
资产、拟购买资产 （2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股
权；（3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的
股权； 4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%
的股权；（5）甘肃电投河西水电开发有限责任公司
96.62%的股权。
本次交易、本次资产重组、 指 西北油漆厂将所持西北化工 39.27%的股权经甘肃省
本次重组 国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，
同时西北化工与甘肃电投持有的水电资产进行资产置
换并非公开发行股份购买置换后水电资产差额，置换出
的资产、负债全部由永新集团承接之交易行为
框架协议 指 《西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西北永新化工
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西北永新化工股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司关于重大资
产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架
协议》
重组协议 指 《西北永新集团有限公司、西北永新化工股份有限公司
与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行股
份购买资产协议》
交割协议 指 《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨
甘肃省电力投资集团公司置入资产交割事宜的协议书》
审计基准日、评估基准日 指 2011 年 10 月 31 日
交割审计基准日 指 2012 年 7 月 31 日
本报告书 指 西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易实施情况报告及新增股份上市公
告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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西北永新化工股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理及证券发行预登记等事宜的办理情况
（一）本次重大资产重组方案简介
西北油漆厂将持有西北化工 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资委
批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与西北化工全部资
产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工按照第一次临时董事会决
议公告日前 20 个交易日西北化工股票交易均价 7.44 元/股向甘肃电投非公开发
行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。
1、置入、置出资产
（1）置入资产为甘肃电投所持 5 家水电公司的股权资产，具体包括：甘肃
电投大容电力有限责任公司 100%的股权；甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
100%的股权；甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；甘肃电投九甸
峡水电开发有限责任公司 90%的股权；甘肃电投河西水电开发有限责任公司
96.62%的股权。置入资产价值以截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日评估值为基
准，作价 441,264.32 万元。
（2）置出资产为西北化工的全部资产和负债，置出资产价值以截至评估基
准日 2011 年 10 月 31 日评估值为基准，作价 44,594.80 万元。
2、发行股份购买资产
（1）本次股份发行的基本情况
发行种类和面值：境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元。
发行价格：公司第四届董事会 2011 年 11 月 17 日召开的关于本次交易的第
一次临时董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 7.44 元/股。
发行数量：本次发行股票数量为 533,157,900 股。
（2）锁定期安排
