证券代码：000791 股票简称：西北化工 公告编号：2012-005
西北永新化工股份有限公司
第四届监事会临时监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会临时会
议通知及资料于 2012 年 1 月 6 日以电子邮件方式发出，会议于 2012 年 1
月 11 日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席盛永宁
先生主持。会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议的召集、
召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、议案审议情况
本次会议审议并形成了如下决议：
(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》；
本公司拟与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）所持水
电公司股权进行资产臵换，同时向甘肃电投非公开发行股份购买水电公司
股权与本公司资产负债臵换后的差额部分。其中，甘肃电投所持水电公司
股权如下：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；（2）甘肃电
投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公
司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；（5）甘肃电
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投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有
限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%
的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”
评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，注入资产的评估值为 441,264.32
万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。根据中联资产评估集团
有限公司出具的“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10
月 31 日，臵出资产的评估值为 44,594.80 万元。臵换后的差额部分
396,669.52 万元，由公司向甘肃电投非公开发行 533,157,900 股股份购买。
公司董事会对该议案以下内容进行了逐项表决。本次公司非公开发行
股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：
1．重大资产臵换
1.1 交易对方
本次重大资产臵换及非公开发行股份购买资产的交易对方为甘肃省电
力投资集团公司。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.2 臵出资产
本次交易臵出资产为公司的全部资产与负债，其范围以国有资产监督
管理部门核准的资产评估报告为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.3 注入资产
本次交易注入资产为甘肃电投持有的：（1）甘肃电投大容电力有限责
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任公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；
（3）甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限
公司 100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电
开发有限责任公司 96.62%的股权；8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%
的股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.4 定价依据与交易价格：
本次交易臵出资产与注入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格
的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确
定。
（1）注入资产的定价，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联
评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，注入资产
的评估值为 441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。
（2）臵出资产的定价，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联
评报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，臵出资产
的评估值为 44,594.80 万元。各方确认，臵出资产作价 44,594.80 万元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.5 臵换差额处理
注入资产交易价格超出臵出资产交易价格的差额部分由公司向甘肃电
投非公开发行股份购买。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
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1.6 过渡期内标的资产损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡
期内，如拟注入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西北化
工享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在上述水电公司
中的持股比例以现金全额补偿予西北化工。西北化工拟臵出的全部资产及
负债所产生的损益均由永新集团享有或承担；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.发行股份购买资产
2.1 发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3 发行价格和定价依据
本次拟向本次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会 2011 年
11 月 17 日召开的关于本次交易的第一次临时董事会决议公告日前 20 个交
易日本公司股票交易均价，即 7.44 元/股。上述价格按照《重组办法》（中
国证监会 2008 年第 53 号令）第四十二条的规定计算。在本次发行定价基
准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变
化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.4 发行数量
本次发行股票数量为 533,157,900 股。本次发行的股份数量和发行价
格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。如本次发行价
格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相
应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.5 发行对象及认购方式
本次非公开发行股份的对象为甘肃电投。甘肃电投以其持有的如下股
权与本公司臵出全部资产负债后的差额认购公司本次非公开发行股份：（1）
甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发
有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；
（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发
有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%
的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权；（8）国
投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.6 本次发行股票的限售期
甘肃电投认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 3 年内不得转让
其在本次发行中认购的股份，限售期结束之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。在限售期间如中国证监会或深圳交易所有新的规定，
则按新的规定执行。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.7 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.8 本次发行决议有效期
本次重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期
为本次议案提交股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
(二)审议通过《公司监事会关于公司本次重大资产重组及非公开发行
股份购买资产事宜的意见》
监事会认为：本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产方案合法、
合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。
相关重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易协议、盈利预测补偿协
议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本次重大资产
重组及非公开发行股份购买资产完成后，有利于增强公司的核心竞争力和
持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公
司及全体股东的利益。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
(三)审议通过《关于本次交易定价的议案》
监事会认为：本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经公司
和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地
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反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规
定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，标的资产
权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，
不会损害中小股东的利益。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
(四) 审议通过《关于确认公司关于本次重组第二次董事会会议程序的
议案》
监事会对公司关于本次重组的第二次董事会临时会议所审议议案及形
成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会
做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规
定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权
