证券代码：000791 证券简称：西北化工
西北永新化工股份有限公司
重大资产置换及非公开发行股份
购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称： 西北永新化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 西北化工
股票代码： 000791
交易对方 住所 通讯地址
甘肃省电力投资集团公司 兰州市酒泉路16号 兰州市酒泉路16号甘肃电投大厦
二零一二年一月
西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
一、2011 年 11 月 17 日，本公司、本公司控股股东西北油漆厂、永新集团
与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框
架协议》。西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国
资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部
资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股
票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，
甘肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（1）甘肃电投大容电力有限责任
公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）
甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%
的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九
甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公
司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
二、2011 年 11 月 14 日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权[2011]338”号
文《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘
肃省电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持股份公司
7,422.1905 万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。
2011 年 12 月 6 日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国
资产权[2011]1349”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有所持股份无偿划转
有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持股份公司 7,422.1905 万股股份无偿划
转给甘肃省电力投资集团公司。
三、2012 年 1 月 11 日，本公司、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》。协议约定：
1、西北化工以全部资产与负债作为置出资产，与甘肃电投所持目标公司股
权等值资产置换。
2、注入资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国
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资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限
公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，
注入资产的评估值为 441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。
3、置出资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国
资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联资产评估集团有限公司
出具的“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，置出
资产的评估值为 44,594.80 万元。各方确认，置出资产作价 44,594.80 万元。
4、注入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即 441,264.32 万元
-44,594.80 万元=396,669.52 万元）由西北化工向甘肃电投发行股份进行购买。
四、本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产
的第一次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 7.44 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发
行价格计算，本次交易发行股票数量 53,315.79 万股。
五、本次资产注入方甘肃电投承诺：本次交易完成后，甘肃电投所持有的西
北化工的股份自股份上市之日起 3 年内不转让。
六、根据本次交易方案，本次交易由甘肃电投以所持的水电资产与西北化工
全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开
发行股票购买。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
由于西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国
资委批准后无偿划转至甘肃电投，目前已经获得甘肃省国资委及国务院国资委的
批准和中国证监会《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕2162 号）
文件同意，股份尚未办理过户。因此本次交易对方为上市公司潜在控股股东甘肃
电投，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关
联交易。
七、根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评
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估报告书及“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，本次发行股份购买资产的
评估值为 396,669.52 万元。本次交易完成后，公司股本总额为 72,215.79 万股（本
次发行股票的数量 53,315.79 万股），其中社会公众持有的股份比例约 15.89%，
不低于总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向甘肃电
投非公开发行 53,315.79 万股股票，本次发行完成后，预计甘肃电投将持有公司
84.11%的股权（包括甘肃省国资委无偿划转至甘肃电投的西北化工 39.27%的股
权），触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，甘肃电
投将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请
豁免要约收购。
根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需中国证监会豁免甘肃电投因资
产认购非公开发行的股份而触发的要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中
国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。
八、盈利预测与业绩补偿。在本次注入资产的股权评估中，对国投甘肃小三
峡发电有限公司的股权，采用了收益现值法作为评估结论。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对
方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。根据公司与甘肃电投于 2012 年 1 月 11 日签署的《盈利预测补偿
协议》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若国投甘肃小三峡发电有限公
司实现的净利润达不到预测金额，则由甘肃电投以股份回购的方式进行利润补
偿。协议具体内容如下：
1、净利润预测数
根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联
评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估
报告》：
如本次交易于 2012 年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司 2012
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年度、2013 年度、2014 年度预测实现的净利润分别为 21,642.10 万元、20,451.68
万元、18,965.67 万元；如本次交易于 2013 年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发
电有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测实现的净利润分别为 20,451.68
万元、18,965.67 万元、19,774.65 万元。
甘肃电投以所持 32.57%股权享有的预测实现的净利润分别为：6,661.11 万
元、6,177.12 万元、6,440.60 万元。
2、利润补偿期间
本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交
易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年
度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
3、盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内内，西北化工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发
电有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
累积数与“中联评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重
组项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数
的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、补偿方式
（1）股份回购
①在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准
无
