证券代码：000791 股票简称：西北化工 公告编号：2012-004
西北永新化工股份有限公司
第四届董事会临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议通
知及资料于 2012 年 1 月 6 日以书面及电子邮件方式发出，会议于 2012
年 1 月 11 日在兰州市城关区北龙口永新化工园区科研楼三楼会议室召
开。会议由董事长康海军先生主持。会议应出席董事 7 人，实际出席董
事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开
及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、议案审议情况
本次会议审议并形成了如下决议：
(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》
本公司拟与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）所持
水电公司股权进行资产臵换，同时向甘肃电投非公开发行股份购买水电
公司股权与本公司资产负债臵换后的差额部分。其中，甘肃电投所持水
电公司股权如下：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；（2）
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能源投
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资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；
（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九
甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有
限责任公司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%
的股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 976
号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，注入资产的评估值为
441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。根据中
联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告
书，截至 2011 年 10 月 31 日，臵出资产的评估值为 44,594.80 万元。
臵换后的差额部分 396,669.52 万元，由公司向甘肃电投非公开发行
533,157,900 股股份购买。
公司董事会对该议案以下内容进行了逐项表决。本次公司非公开发
行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：
1．重大资产臵换
1．1 交易对方
本次重大资产臵换及非公开发行股份购买资产的交易对方为甘肃
省电力投资集团公司。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.2 臵出资产
本次交易臵出资产为公司的全部资产与负债，其范围以国有资产监
督管理部门核准的资产评估报告为准。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.3 注入资产
本次交易注入资产为甘肃电投持有的：（1）甘肃电投大容电力有限
责任公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%
的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水
电投资有限公司 100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）
甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三
峡发电有限公司 32.57%的股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.4 定价依据与交易价格：
本次交易臵出资产与注入资产的最终交易价格均以具有证券从业
资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门核准的评估
结果确定。
1.4.1 注入资产的定价，根据中联资产评估集团有限公司出具的
“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，
注入资产的评估值为 441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价
441,264.32 万元。
1.4.2 臵出资产的定价，根据中联资产评估集团有限公司出具的
“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，
臵出 资产的评 估值 为 44,594.80 万元 。各方确 认，臵 出资产作 价
44,594.80 万元。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.5 臵换差额处理
注入资产交易价格超出臵出资产交易价格的差额部分由公司向甘
肃电投非公开发行股份购买。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.6 过渡期内标的资产损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过
渡期内，如拟注入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西
北化工享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在上述水
电公司中的持股比例以现金全额补偿予西北化工。西北化工拟臵出的全
部资产及负债所产生的损益均由永新集团享有或承担；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2．发行股份购买资产
2.1 发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3 发行价格和定价依据
本次拟向本次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会 2011
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年 11 月 17 日召开的关于本次重组的第一次临时董事会决议公告日前 20
个交易日本公司股票交易均价，即 7.44 元/股。上述价格按照《重组办
法》（中国证监会 2008 年第 53 号令）第四十二条的规定计算。在本次
发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致
股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.4 发行数量
本次发行股票数量为 533,157,900 股。本次发行的股份数量和发行
价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。如本次发
行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.5 发行对象及认购方式
本次非公开发行股份的对象为甘肃电投。甘肃电投以其持有的如下
股权与本公司臵出全部资产负债后的差额认购公司本次非公开发行股
份：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮
河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司
100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；（5）甘肃电
投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开
发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司
96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
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2.6 本次发行股票的限售期
甘肃电投认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 3 年内不得转
让其在本次发行中认购的股份，限售期结束之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。在限售期间如中国证监会或深圳交易所有新
的规定，则按新的规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.7 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.8 本次发行决议有效期
本次重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有
效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
(二) 审议通过《关于<西北永新化工股份有限公司重大资产臵换及
非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
(三) 审议通过了《签署<西北永新集团有限责任公司、西北永新化
工股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产臵换及发行股
份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
(四) 审议通过了《签署<盈利预测补偿协议>的议案》
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在本次注入资产的股权评估中，对国投甘肃小三峡发电有限公司的
股权，采用了收益现值法作为评估结论。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。为此，本公司与甘肃电投签订了关于本
次评估收益法涉及的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
(五) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
中联资产评估集团有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了
“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书及“中联评报字[2011]第 977
号”评估报告书。
根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
1．本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
