证券代码：000791 股票简称：西北化工 公告编号：2011-031
西北永新化工股份有限公司
第四届董事会临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于 2011 年 11 月 14 日向全体董事、监事和高级管
理人员通过书面、邮件方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于 2011 年 11 月 17 日以现场表决方式召开，现
场会议在兰州市城关区北龙口永新化工园区科研楼八楼会议室召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事 7 人，出席董事 7 人。会议由董事长康海军先生
主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事逐项审议，通过了如下决议：
(一) 审议通过了《关于公司重大资产臵换及非公开发行股份
购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
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范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次重组符合以下条件：
1．符合国家产业政策；
2．不会导致公司不符合股票上市条件；
3．资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
4．资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍；
5．有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改
善公司财务状况；
7．有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司保持独立性的有关规定；
8．有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
9．注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见的
《审计报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 逐项审议并通过了《关于公司重大资产臵换及非公开发行
股份购买资产暨关联交易的议案》
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本公司拟与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）
所持水电公司股权进行资产臵换，同时向甘肃电投非公开发行股份购
买水电公司股权与本公司资产负债臵换后的差额部分。其中，甘肃电
投所持水电公司股权如下：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%
的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）
甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有
限公司 100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%
的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）
甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权；（8）国投甘肃
小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
公司董事会对该议案以下内容进行了逐项表决。本次公司非公
开发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：
1．交易对方、标的、价格
1.1 交易对方：本次重大资产臵换及非公开发行股份购买资产
的交易对方甘肃电投。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.2 交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为：（1）甘肃
电投大容电力有限责任公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开
发有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司 100%
的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；（5）甘肃电
投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电
开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任
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公司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股
权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.3 交易价格：本次非公开发行股份购买资产的最终交易价格以
具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部
门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确
定。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.4 评估基准日：本次交易的审计、评估基准日为 2011 年 10
月 31 日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
1.5 评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交
割日期间，如拟注入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益
归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在
上述水电公司中的持股比例以现金全额补偿予西北化工。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2．非公开发行股份方案
2.1 发行股票的种类和面值：本次拟非公开发行的股票为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2 发行方式：本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监
会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的 6 个月内择机向本次
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交易对方发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3 发行价格：本次拟向本次交易对方发行股份的价格为本次
董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 7.44 元/
股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。上述价格按照《重组
办法》（中国证监会 2008 年第 53 号令）第四十二条的规定计算。在
本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原
因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份
的价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.4 发行数量：根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量
约为 5.58 亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券从业资格
的评估机构评估的资产评估结果确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.5 发行对象及认购方式
本次非公开发行股份的对象为甘肃电投。甘肃电投以其持有的
如下股权与本公司臵出全部资产负债后的差额认购公司本次非公开
发行股份：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；（2）
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能
源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%
的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河
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西水电开发有限责任公司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电
有限公司 32.57%的股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.6 本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。甘
肃电投认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，限售期结束之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.7 上市地点：本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.8 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处臵方案：本
次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的
滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.9 本次发行决议有效期：本次重大资产臵换及发行股份购买
资产暨关联交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通
过之日起 18 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核
准后方可实施。
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（三）审议通过了《关于公司重大资产臵换及非公开发行股份购
买资产构成关联交易的议案》
由于西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以
及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，因此本次交易对方为上
市公司潜在控股股东甘肃电投，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）审议通过了《关于<西北化工重大资产臵换及非公开
发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基
本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具
体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履
行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查
意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意
见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）审议通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规
定进行了审慎分析：
1．交易标的涉及的立项
