证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-041
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
序号 交易对方
1 中信泰富特钢投资有限公司
2 江阴信泰投资企业（有限合伙）
3 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
4 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
5 江阴青泰投资企业（有限合伙）
6 江阴信富投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
财务顾问
二零一九年四月
修订说明
公司与2019年4月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2019]第7号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对本报告书进行了修订和补充，现对本报告书（修订稿）主要补充和修订情况说明如下：
重组报告书（草案修订 对重组报告书（草案）修订情况说明
稿）章节
1、补充披露了承诺净利润数的计算过程及确定依据；
2、补充说明了业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性；
重大事项提示 3、补充说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承
诺净利润数调整的具体方式、方法；
4、补充披露泰富投资关于暴涨业绩补偿实现的具体安排及其承诺。
1、提示标的公司高新技术企业资质到期后无法延续的风险；
重大风险提示 2、提示花山厂区搬迁引起生产情况变动的风险；
3、提示标的公司中板产线产能利用率的相关风险。
1、补充披露了承诺净利润数的计算过程及确定依据；
第一节 2、补充说明了业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性；
本次交易概况 3、补充说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承
诺净利润数调整的具体方式、方法；
4、补充披露泰富投资关于暴涨业绩补偿实现的具体安排及其承诺。
第三节 1、补充披露盈宣投资各自然人的持股比例；
交易对方基本情况 2、补充了对于盈宣投资无实际控制人的认定说明。
第四节 1、列表补充说明标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情
交易标的基本情况 况的差异原因。
1、补充披露标的公司历史获得高新技术企业资质的情况说明上述资质
能否延续；
2、测算若未来标的公司高新技术企业资质无法获得延续对评估结果交
易作价产生的具体影响；
3、补充披露花山厂区的生产规模，资产规模，花山厂区搬迁所需要的
第六节 投资总额，投资周期，对交易标的生产经营的具体影响；
标的资产评估情况 4、补充披露搬迁函件的具体内容，测算搬迁事项对本次评估结果、交
易作价的具体影响；
5、补充说明中板产线恢复正常使用和利用状态的时间，截至目前是否
维持正常状态，相关状态能否持续；本次评估是否充分考虑了相关产线
的减值影响；
6、补充说明标的公司2020年资本性支出低于2019年的50%，并持续下
降的主要原因，做出此种预测的主要依据。
1、列示标的公司2017年末和2018年末主要无形资产的构成及相应金额；
第九节 2、补充说明其他应付款—应付关联方款项、其他应付款—其他的具体内容，
管理层讨论与分析 其他应付款的主要构成及快速增长的主要原因。交易完成后相关债务的继承；
3、补充说明了标的公司现金流量净额大幅的原因及合理性。
第十一节 1、补充说明公司向关联方采购和销售的必要性、定价的公允性；说明公司同
同业竞争和关联交易时向新冶钢采购和销售的内容、原因以及必要性；
重组报告书（草案修订 对重组报告书（草案）修订情况说明
稿）章节
2、补充说明标的公司采购、销售对关联方无重大依赖，以及对于交易完成后
关联交易的相关措施。
第十二节 1、提示标的公司高新技术企业资质到期后无法延续的风险；
风险因素 2、提示花山厂区搬迁引起生产情况变动的风险；
3、提示标的公司中板产线产能利用率的相关风险。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰富投资、江阴青泰、江阴信泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰已出具承诺函：
“1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责
任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）财务顾问声明
财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（三）法律顾问声明
法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《大治特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
（四）审计机构声明
审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度及2018年度的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2018年1月1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
（五）资产评估机构声明
资产评估机构中企华声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用本公司签署的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江
