证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-084
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
序号 交易对方
1 中信泰富特钢投资有限公司
2 江阴信泰投资企业（有限合伙）
3 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
4 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
5 江阴青泰投资企业（有限合伙）
6 江阴信富投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
财务顾问
二零一九年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰富投资、江阴青泰、江阴信泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰已出具承诺函：
“1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责
任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券声明：“本公司同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）财务顾问声明
财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问声明
法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《大治特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）审计机构声明
审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017 年度及 2018 年度的财务
报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成
而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
（五）资产评估机构声明
资产评估机构中企华声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》引用本公司签署的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢 0.96%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1026-01
号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交
易标的公司兴澄特钢 100%股权的评估价值为 2,679,698.81 万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%股权的交易作价为 2,317,939.47 万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以 2018
年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。根
据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2018 年度财务数据，并结合本次交易作价
情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
大冶特钢 兴澄特钢 标的资产财
项目 2018年 12月 312018年 12月 31 务指标占上
日/2018 年度 日/2018 年度 作价金额 两者孰高 市公司比重
总资产 767,790.46 6,251,316.21 2,317,939.47 6,251,316.21 814.20%
归属于母公司 440,365.74 1,942,248.97 2,317,939.47 2,317,939.47 526.37%
股东权益
营业收入 1,257,307.14 6,540,497.51 - 6,540,497.51 520.20%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有
公司股份数量预计将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行
