证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告号：2019-123
中信泰富特钢集团股份有限公司
重大现金购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
序号 交易对方
1 中信泰富特钢投资有限公司
独立财务顾问
财务顾问
二零一九年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰富投资已出具承诺函：
“1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中银国际声明：“本公司同意《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（二）财务顾问声明
财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问声明
法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用
本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的责任。”
（四）审计机构声明
审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大现金购买资产暨关联交易报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017 年度、
2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日止四个月期间的财务报表出具的审计报告以及
对贵公司管理层假设发行股份购买江阴兴澄 86.5%股权的交易及本次购买江阴兴
澄 13.5%股权的重大资产收购已于 2018 年 1 月 1 日完成而编制的备考财务报表出
具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大现金购买资产暨关联交易报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
（五）资产评估机构声明
资产评估机构中企华声明：“本公司同意《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司签署的资产评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要
（一）本次交易方案概览
本次交易上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买泰富投资持有的兴澄特钢 13.5%股权。交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司全资子公司。
根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司 13.5%
股权（对应 24,872.846 万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34 万元。该挂牌底价以中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1026-02 号）确定的标的公司 100%股权的评估值为参考依据。
根据 2019 年 11 月 6 日江苏省产权交易所发布的《关于江阴兴澄特种钢铁有
限公司 13.5%股权（对应 24872.846 万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。
根据上市公司与泰富投资于 2019 年 11 月 8 日签订的《国有产权转让合同》，
标的资产转让价格为 361,759.34 万元。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢 13.5%股权。本次交易的交易对方为泰富投
资。
（三）交易标的评估作价情况
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 1026-02 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结
果，标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元，评估增值 870,456.55万元，增值率 48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢 13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司 13.5%股权（对应 24872.846 万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为 361,759.34 万元。
（四）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（五）过渡期损益安排
在评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日，不含当日）至交割日（含当日）之间
（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢 13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢 13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投资以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2019
年度、2020 年度和 2021 年度经审计的归属于母公司的净利润分别为 334,325.68 万
元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
上市公司应单独披露 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实现的实际
净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、盈利补偿及方案
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告/意见后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以现金方式进行补偿。
补偿现金金额计算公式为：
当年度应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产作价-已补偿现金总金额
“本次交易标的资产作价”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资支付的现金对价金额。
3、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>累计已补偿现金金额，泰富投资应对上市公司另行补偿现金，另需补偿的现
金金额为：期末减值额-累计已补偿现金金额。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易 作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司 增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影 响。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2018 年度财务数据，并结合本次交易作价
情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
中信特钢
