证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 上市地点：深圳证券交易所
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况报告书
暨股份上市公告书
序号 交易对方
1 中信泰富特钢投资有限公司
2 江阴信泰投资企业（有限合伙）
3 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
4 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
5 江阴青泰投资企业（有限合伙）
6 江阴信富投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一九年九月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 9.20 元/股。
二、本次新增股份数量为 2,519,499,422 股，为本次重大资产重组中发行股份
购买资产之发行数量，本次发行后本公司股份数量为 2,968,907,902 股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年
9 月 19 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本上市报告书“第四章 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的限售情况”。
六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,968,907,902 股，其中，社会公
众股持有的股份所占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司出现不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的情形。
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书的内容真实、准确和完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
目 录
特别提示...... 1
声 明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
第一章 公司基本情况 ...... 8
第二章 本次交易概况 ...... 9
一、标的资产的交易价格......9
二、本次发行股份的价格和数量......9
三、本次发行的股份锁定期......10
四、其他承诺锁定期情况......11
第三章 本次新增股份发行情况...... 12
一、发行类型......12
二、本次交易履行的相关程序......12
（一）大冶特钢的批准及授权......12
（二）有权国资监管机构的批准......12
（三）其他相关方的批准和授权......12
（四）中国证监会的核准......13
三、发行股份的种类、面值、上市地点......13
四、发行对象及方式......13
五、定价依据、定价基准日和发行价格......13
六、发行数量......14
七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理......15
（一）购买资产的过户情况......15
（二）标的资产债权债务处理情况......15
八、验资情况......16
九、新增股份登记托管事宜的办理情况......16
十、发行对象的基本情况......16
十一、发行对象的与上市公司的关联关系......19十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明......19
十三、过渡期损益安排......20
十四、本次发行股票锁定期......20
十五、其他承诺锁定期情况......21
十六、上市地点......21
第四章 本次新增股份上市情况...... 22
一、新增股份数量、上市时间及批准情况......22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......22
三、新增股份的限售情况......22
四、其他股份限售情况......23
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......23
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......23七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......24
八、相关协议与重要承诺......25
九、相关后续事项的合规性及风险......43
第五章 本次股份变动情况及其影响 ...... 44
一、股份变动情况......44
（一）本次发行前后公司股本结构变动表......44
（二）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况......44
（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况......44
（四）本次发行对上市公司控制权的影响......45
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......45
三、本次交易对上市公司业务的影响......46
四、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响......46
第六章 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 48
一、主要财务数据与财务指标......48
（一）合并资产负债表主要数据......48
（二）合并利润表主要数据......48
（三）合并现金流量表主要数据......48
（四）主要财务指标......49
二、管理层讨论与分析......49
（一）资产结构分析......49
（二）负债结构分析......50
（三）资本结构与偿债能力分析......51
（四）利润构成分析......51
（五）盈利能力和收益质量指标分析......52
三、上市公司备考合并报表......53
（一）上市公司备考合并资产负债表......53
（二）上市公司备考利润表......55
第七章 本次新增股份发行上市相关机构...... 56
一、独立财务顾问......56
二、财务顾问......56
三、法律顾问......56
四、审计机构......57
五、资产评估机构......57
第八章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 58
一、独立财务顾问核查意见......58
二、法律顾问意见......58
第九章 持续督导...... 59
一、持续督导期间......59
二、持续督导方式......59
三、持续督导内容......59
第十章 备查文件...... 60
一、备查文件目录......60
二、备查地点......60
（一）大冶特殊钢股份有限公司......60
（二）招商证券股份有限公司......60
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书 指 《大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之实
施情况报告书暨股份上市公告书》
大冶特钢拟以发行股份方式 购买泰富投资、江阴 信泰、江阴冶
本次交易、本次重组 指 泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢
86.50%股权
中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）
交易对方 指 江阴冶泰投资企业（有限合 伙）、江阴扬泰投资企业（有限合
伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有
限合伙）
标的资产 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权
大冶特钢、上市公 指 大冶特殊钢股份有限公司
司、公司、本公司
泰富投资 指 中信泰富特钢投资有限公司
兴澄特钢、标的公司 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴信泰 指 江阴信泰投资企业（有限合伙）
江阴冶泰 指 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
江阴扬泰 指 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
江阴青泰 指 江阴青泰投资企业（有限合伙）
江阴信富 指 江阴信富投资企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017
《审计报告》 指 年度、2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日止四个月期间财务报
表及审计报告》（普华永道中天审字(2019)第 28924 号）
《大冶特殊钢股份有限公司 2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日
《备考审阅报告》 指 止 4 个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天
阅字(2019)第 0029 号）
中企华就本次交易出具的《 大冶特殊钢股份有限公司拟通过发
《资产评估报告》 指 行股
