股票代码：000700 股票简称：模塑科技 上市地：深圳证券交易所
债券代码：127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所
江阴模塑集团有限公司 江阴市周庄镇长青路2号
江阴精力机械有限公司 江阴市澄江东路1号
独立财务顾问
二〇一七年十二月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：公司名称：江南模塑科技
股份有限公司，地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号，电话：0510-86242802，
传真：0510-86242818。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘
要同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书摘要披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方模塑集团、精力机械已出具承
诺函，将及时向模塑科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏给模塑科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-3
中介机构声明
本次模塑科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问中信建投证券
股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司已
声明并承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计
持有的道达饰件100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例
均为60%和40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件100%股权。
本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司
实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产交易价格情况
截至2017年6月30日，道达饰件经审计资产账面净值为25,210.80万元（归
属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈
判确定，以2017年6月30日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部
权益评估价值为125,100.00万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，
确定目标公司全部权益价值为125,000万元，较账面净资产增值395.82%。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消
收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的
议案》（本次收购于2017年1月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重
组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产
重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和交易标的2016年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
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项目 资产总额 营业收入 归属于母公司股东的
资产净额
标的公司（道达饰件） 83,661.12 91,516.20 21,496.26
沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08
合计① 89.297.93 91,516.20 22,398.34
本次交易成交金额 125,000.00
2017年1月收购沈阳精力机械交易金额 892.44
合计② 125,892.44
上市公司（模塑科技）③ 593,436.75 319,102.18 310,332.55
标的公司/上市公司（①/③) 15.05% 28.68% 7.22%
成交金额/上市公司（②/③） 21.21% - 40.57%
《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产
交易金额孰高者比模塑科技资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以
标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份
购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为模塑集团和精力机械，模塑集团为本公司的控股股东，精力
机械为模塑集团下属子公司，模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系，因
此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决。上市公司股东大
会审议本次交易事项时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为模塑集团，实际控制人为曹明芳、曹克波，
公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件
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100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
