股票代码：000700 股票简称：模塑科技 上市地：深圳证券交易所
债券代码：127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所
江阴模塑集团有限公司 江阴市周庄镇长青路2号
江阴精力机械有限公司 江阴市澄江东路1号
独立财务顾问
二〇一七年十二月
修订说明
公司于2017年9月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的171956号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。根据审核期
间中国证监会对资产重组申请文件的反馈要求、相关的审核要求及重组报告书披
露事项的最新情况，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将
重组报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、因本次重组已获得股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报
告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东
大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、在重组报告书“重大事项提示/十一、业绩补偿安排”补充披露了本次交
易现金补偿的可行性，及履约保障和不能履约时的制约措施、业绩补偿中“差额
部分”的计算公式。
3、在重组报告书“第四章/三/（三）子公司情况”补充披露了沈阳道达2015
年8月股权转让的原因。
4、在重组报告书“第四章/四/（四）主要产品生产及销售情况”补充披露
了交易标的报告期内新客户拓展及实际销售情况，主要客户的稳定性等详细情况
以及前五大客户销售占比超过 50%对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影
响。
5、在重组报告书“第四章/四/（五）主要原材料和能源及其供应情况”补
充披露了交易标的部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协的原因
和必要性。
6、在重组报告书“第四章/四/（九）环保情况”补充披露了沈阳道达行政
处罚对上市公司的影响以及上市公司在本次交易完成后保障标的资产合规运营
的措施。
7、在重组报告书“第四章/四/（十一）技术和研发人员情况”补充披露了
交易标的核心技术人员基本情况。
8、在重组报告书“第四章/四、标的主营业务情况”补充披露了交易标的
已取得的整车厂商供应商资格认证情况。
9、在重组报告书“第四章/六/（二）房产”补充披露了D线生产车间所处
区域的城乡规划、土地利用总体规划等情况，并补充披露了针对资产瑕疵标的资
产采取的应对措施。
10、在重组报告书“第四章/六/（五）经营资质和认证”补充披露了沈阳
道达办理排污许可证的情况以及标的公司生产经营无需取得危险化学品运输、存
储、无害化处理等相关资质或认证的说明。
11、在重组报告书“第六章/三/（三）经营性业务价值的估算及分析过程”
补充披露了从预测期产品销量、平均单价、产能利用率、资本支出等方面分析主
营业务收入预测的合理性和可行性。
12、在重组报告书“第七章/二/（二）目前订单情况、2017年收入可实现
性及2018年及未来年度各产品收入预测依据及其合理性”补充披露了对预测期
收入进行预计时涉及的主要合同订单情况。
13、在重组报告书“第七章/二/（五）毛利率的预测及合理性”补充披露
了对毛利率的预测及合理性的详细论证说明。
14、在重组报告书“第十章/二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论
与分析”补充披露了2015-2017年各季度汽车行业产销量情况。
15、在重组报告书“第十章/二/（九）标的公司财务状况及盈利能力分析”
补充披露了标的资产报告期内存货、毛利率的详细分析，2014年、2015年主要
财务数据并量化分析了标的资产2015年业绩增长的原因。
16、在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”补充披露了导致前次收购
终止的相关因素是否已经消除，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组
管理本法》第四十三条的规定。
17、在重组报告书“第十二章/二、关联交易”补充披露了关联交易定价的
公允性，对关联方资金占用进行了进一步的说明。
公司声明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。投资者在评价公司本次资
产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅
读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方模塑集团、精力机械已出具承
诺函，将及时向模塑科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏给模塑科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次模塑科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问中信建投证券
股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司已
声明并承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计
持有的道达饰件100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例
均为60%和40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件100%股权。
本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司
实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产交易价格情况
截至2017年6月30日，道达饰件经审计资产账面净值为25,210.80万元（归
属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈
判确定，以2017年6月30日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部
权益评估价值为125,100.00万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，
确定目标公司全部权益价值为125,000万元，较账面净资产增值395.82%。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消
收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的
议案》（本次收购于2017年1月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重
组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产
重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和交易标的2016年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归属于母公司股东的
资产净额
标的公司（道达饰件） 83,661.12 91,516.20 21,496.26
沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08
合计① 89.297.93 91,516.20 22,398.34
本次交易成交金额
