证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2010-L31 阳光新业地产股份有限公司 关于收购上海坚峰投资发展有限公司72.2%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 阳光新业地产股份有限公司（以下简称；“公司”或“本公司”）、黄秀文女士、季秀红女士、黄国平先生于2010年12月3日共同签署了《项目合作框架合同书》（以下简称：“本合同”），本公司或本公司安排的其他方将收购上海坚峰投资发展有限公司（以下简称：“坚峰公司”））72.2%股权（其中，受让黄秀文所持有的坚峰公司42.2%股权，受让季秀红所持有的坚峰公司30%股权）股权转让款总计人民币11,480万元；从而间接取得成都锦尚置业有限公司（以下简称：“项目公司”）50.54%的股权。项目公司持有成都市一环路东五段商业项目（以下简称：“锦尚项目”）。 黄国平先生作为黄秀文女士和季秀红女士（以下简称：“转让方”）的担保人，愿意为转让方履行本合同项下所承担的义务和责任承担连带担保责任。 上述议案已经由公司第六届董事会2010年第七次临时会议审议通过，出席会议的4名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。 本项交易尚需经过股东大会批准。 本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况2
1、转让方基本情况 黄秀文女士 身份证号码：310225197507082424 住址：上海市浦东新区浦电路48弄18号2002室 季秀红女士 身份证号码：310102197903061262 住址：上海市浦东新区东园一村101号203室 2、担保人基本情况 黄国平先生 身份证号码：310225195106162416 住址：上海市浦东新区浦电路48弄18号2002室 3、黄秀文女士、季秀红女士、黄国平先生均与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、坚峰公司 名称：上海坚峰投资发展有限公司 住所：浦东新区康桥镇沪南路2575号1231室 成立时间：2008年3月3日 法定代表人：黄秀文 注册资本：人民币500万元 实收资本：人民币500万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：实业投资，项目投资，企业管理，资产管理，投资管理，投资信息咨询，商务信息咨询。 股权结构：黄秀文女士持有坚峰公司70%股权，季秀红女士持有坚峰公司30%股权。 2、项目公司 名称：成都锦尚置业有限公司3
住所：成都锦江区一环路东五段87号 成立日期：2003年4月7日 法定代表人：黄秀文 注册资本：（人民币）5000万元 实收资本：（人民币）5000万元 公司类型：有限责任公司（中外合作） 经营范围：商业房地产开发、销售、租赁（凭许可证经营的项目，须取得许可后方可经营）。 股权结构：坚峰公司持有项目公司70%股权，冠昇集团有限公司（以下简称：“冠昇公司”）持有项目公司29%股权、欧尚（中国）香港有限公司持有项目公司1%股权。 黄秀文女士持有冠昇公司50%股权，季秀红女士持有冠昇公司50%股权。 3、项目公司股权结构图 （1）项目公司现在的股权结构图如下：
70%
29%
1%
上海坚峰投资发展有限公司
冠昇集团 有限公司
成都锦尚置业有限公司
欧尚（中国）香港有限公司
黄秀文
季秀红
黄秀文
季秀红
70%
30%
50%
50%4
（2）本公司受让坚峰公司72.2%股权之后，项目公司的股权结构图如下：
（3）根据转让方披露，欧尚（中国）香港有限公司，是法国欧尚超市集团依照香港法律在香港设立的一家控股公司，其注册地在香港 FLAT/RM2503,Bank of America Tower,12 Harcourt Road，Central。 （二）标的资产情况 1、项目公司持有锦尚项目，该项目位于成都市一环路东五段17-87号。项目建设用地面积为31,191.51平方米，由A、B两个地块组成，具体情况如下： （1）A地块共取得三个土地证，编号分别为成国用（2007）第866号、成国用（2007）第867号、成国用（2007）第868号），土地使用权终止日期为2042年9月28日；B地块共取得两个土地证，编号分别为成国用（2004）第341号、成国用（2004）第344号，土地使用权终止日期分别为2043年6月25日。 （2）A、B地块占地面积分别为19,741.1平方米、11,450.41平方米，其中，A地块由项目公司2007年与成都市国土资源局通过协议转让方式取得面积19,234.37平方米及整合零星土地507.73平方米，价格为19,150万元，规划用地性质为商业，可兼容20%住宅面积；B地块由项目公司2003年通过拍卖方式取得，拍卖转让价款约为人民币8,588万元，用地性质为商业用地。 （3）A、B地块经政府批准的地上计入容积率建筑面积分别为139,783.7平方米、35,199.1平方米，合计174,982.8平方米；地下建筑面积分别为45,656.82平方米、20,533.26平方米，合计66,190.08平方米。
70%
29%
1%
上海坚峰投资发展有限公司
冠昇集团 有限公司
成都锦尚置业有限公司
欧尚（中国）香港有限公司
黄秀文
本公司或本公司安排的其他方
黄秀文
季秀红
27.8%
72.2%
50%
50%5
（4）项目用地现状：项目地块内大部分建筑物已拆平，仅余地块东北角及西南角部分建筑待拆除。 截至2010年8月31日，坚峰公司持有项目公司70%股权的账面价值为3,500.00万元，评估价值为19,198.08万元。 2、项目抵押、查封及重大诉讼情况 （1）项目公司以B地块部分土地（土地证号：成国用（2004）字第344号）为成都九眼桥电器市场股份有限公司的以下贷款提供抵押担保：抵押合同编号为“成城保最抵0506”，担保金额为人民币15,000,000.00元，抵押权人为成都市成华区保和农村信用合作社，实际借款额为人民币2,900,000.00元（时间为2005年4月15日）。上述抵押贷款在2010年9月21日打印的贷款卡信息中仍显示为有效状态。截至目前该贷款已经偿还完毕，并于2010年9月21日在成都市国土资源局进行了解抵押手续，但未在银行信息系统中进行同步注销。 经核实，本公司认为，上述抵押担保实质上已经解除，不会对项目权属及经营情况构成不利影响。 （2）根据四川省成都市中级人民法院于2010年9月27日作出的（2010）成保字第6号《民事裁定书》（复印件），申请人上海万通投资有限公司和项目公司因申请诉前财产保全而提供担保，该院裁定，将项目公司B地块部分国有土地使用权【证号为：成国用（2004）第344号、面积为：2015.11平方米】予以查封（限额450万元），查封期限从2010年9月27日至2012年9月26日，上述担保土地使用权在担保期间不得转让、变更、抵押等。截至本公告披露日，上述查封尚未解除。如项目公司能够提供与被查封的成国用（2004）第344号地块查封限额（450万元）价值等同的财产作为担保，项目公司也可向法院申请置换担保物，该地块的查封可以解除。 由于上述对本项目的查封属于项目公司主动申请的诉前财产保全而提供的担保，因此该查封对项目权属的风险来源于转让方。根据本合同约定，转让方保证在本公司第二笔交易价款支付前将上述查封解除，由此产生的诉讼责任或损失均由转让方承担。因此，鉴于上述约定，本公司认为，认为上述查封不会对项目土地权属及项目后续开发建设带来重大不利影响。
（3）根据坚峰公司提供的2010年10月27日四川省成都市中级人民法院（2010）成民初字第833号《民事裁定书》（复印件），因原告项目公司申请诉前6
财产保全而提供担保，该院裁定将项目公司在光大银行成都玉双路支行开立的账户087826120100305006656存款金额500万元予以冻结；但根据项目公司对光大银行成都玉双路支行2010年11月12日的银行询征函结果显示未见披露有冻结的500万元存款。 经公司核查，由于上述银行存款冻结申请主体为项目公司，即本次交易对象，因此，本公司认为，上述项目公司银行存款冻结不会对项目公司资产造成重大不利影响。 （4）中国建筑第六工程局（“第六工程局”，即原告）诉项目公司（被告）建筑工程施工合同纠纷案。根据2006年2月20日四川省成都市中级人民法院作出的（2005）成民初字第855号《民事判决书》，项目公司应向第六工程局返还履约保证金人民币350万元。根据原、被告双方于2007年3月13日签订的《执行和解协议》、《执行和解补充协议》，项目公司应于2007年4月25日前向原告付清上述全部款项，否则将承担迟延履行期间的双倍债务利息。根据向成都市国土资源局的查询，在该案过程中，项目公司B地块（编号为成国用（2004）341号、344号《国有土地使用证》地块）于2006年11月28日再次被成都市中级人民法院查封，查封文号为（2006）成执字第1290号。该项查封截至2010年11月18日仍未解除。 根据本合同约定，转让方保证在本公司第二笔交易价款支付前将上述查封解除，由此产生的诉讼责任或损失均由转让方承担。因此，鉴于上述约定，本公司认为，认为上述查封不会对项目土地权属及后续开发建设带来重大不利影响。 （5）综上，对于上述项目项目抵押、查封及重大诉讼情况，以及项目可能存在的潜在经济纠纷，根据本合同约定，均由转让方负责解决并承担相关全部费用，以避免本公司或本公司安排的其他方或项目公司遭受损失。因此，本公司认为不会对项目土地权属及后续开发建设带来重大不利影响。 3、转让方保证，项目土地不存在土地闲置问题，项目公司亦不需要支付任何土地闲置费用。 （五）坚峰公司审计情况 1、根据中磊会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）于2010年11月 23日出具的《上海坚峰投资发展有限公司审计报告》（中磊审字[2010]第12088 号），坚峰公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下： 单位：元7
2010年8月31日
2009年12月31日
资产总额
406,465,000.41
257,316,423.88
应收账款
0
0
其它应收款
652,100.00
732,100.00
负债总额
408,706,302.39
263,374,422.86
所有者权益
-10,569,065.86
-14,441,048.58
2010年1－8月
2009年度
营业收入
营业利润
-1,337,915.51
-873,252.96
净利润
-128,017.28
-611,726.37
经营活动产生的现金流净额
116,126,496.12
-3,713,878.84
（六）坚峰公司评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券从业资格）于2010年11月23日出具了《阳光新业地产股份有限公司拟收
