证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L95
阳光新业地产股份有限公司
出售股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或阳光新业”）的全资子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”）拟与北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业或受让方”）签署《股权转让协议》，就分别出让以下两家公司（上述两家公司以下可合称“目标公司”）股权事宜达成一致：
（1）公司全资子公司瑞菱阳光拟以人民币31,705万元向华远置业出售其持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“菱华阳光”）全部51%股权；
（2）公司全资子公司瑞菱阳光拟以人民币18,536万元向华远置业出售其持有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“阳菱光辉”）全部51%股权。
上述交易的股权转价款总计人民币50,241万元，交易完成后华远置业持有目标公司100%股权，本公司及下属子公司不再持有目标公司股权。
因本公司董事长唐军先生在华远地产股份有限公司（股票代码600743，以下简称“华远地产”）担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，本公司向华远置业出售目标公司51%股权构成关联交易事项。
公司于2015年9月22日召开公司董事会，以6票同意、0票反对、0票弃
权审议通过本次议案，关联董事唐军先生进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
本项关联交易尚须获得阳光新业及华远地产各自召开的股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次交易不构成公司重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、公司基本情况
公司名称： 北京市华远置业有限公司
公司注册地址： 北京市西城区北展北街11号
法定代表人： 孙秋艳
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 100000万元
营业执照注册号：110000003772971
经营范围：房地产开发、销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；销
售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外。
成立日期：2002年4月18日
主要办公地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心
股权结构：华远置业是华远地产的全资子公司。华远置业的股权结构图如下：
截至2014年12月31日，华远置业经审计的归属母公司股东的净资产239,556.53万元，营业收入675,983.64万元，归属母公司股东的净利润66,501.03万元。
截止2015年6月30日，华远置业的归属母公司股东的净资产252,989.15万元，营业收入218,872.08万元，归属母公司股东的净利润13,432.62万元。
2、关联关系说明
因本公司董事长唐军先生在华远地产担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，华远置业构成本公司的关联方，本公司向华远置业出售目标公司51%股权构成关联交易事项。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、目标公司基本情况
菱华阳光基本情况
公司名称：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址： 天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-212室
法定代表人：孙秋艳
企业类型：有限责任公司
注册资本：五亿三千万元人民币
经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-37号、2011-40号、2011-44号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）成立日期：2012年8月10日
股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有菱华阳光51%的股权，华远置业持有菱华阳光49%股权。菱华阳光为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
阳菱光辉基本情况
公司名称：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-210室
法定代表人：孙秋艳
企业类型：有限责任公司
注册资本：三亿一千万元人民币
经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-41号、2011-43号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：2012年8月10日
股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有阳菱光辉51%的股权，华远置业持有阳菱光辉49%股权。阳菱光辉为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
2、目标公司历史沿革
菱华阳光、阳菱光辉两家公司成立于2012年8月10日，由本公司和菱华天津开发有限公司（以下简称“菱华天津”）共同出资设立。菱华阳光注册资本5.3亿元，其中阳光新业出资2.703亿元，持股比例51%；菱华天津出资2.597亿元，持股比例49%。阳菱光辉注册资本3.1亿元，其中阳光新业出资1.581亿元，持股比例51%；菱华天津出资1.519亿元，持股比例49%。
2015年8月21日，华远置业与菱华天津签署《股权转让协议》，受让其持有的菱华阳光全部49%股权、阳菱光辉全部49%股权，转让价款分别为人民币31,081万元及人民币18,171万元。本公司经第七届董事会2015年第十一次临时会议及2015年第五次临时股东大会审议通过，放弃上述股权的优先购买权。
此次股权转让后，本公司与关联方华远地产共同持有目标公司的股权。
（二）交易标的资产概况
菱华阳光
1、标的资产位置及获取情况
2012年10月31日菱华阳光通过竞买获得天津市津南区辛庄镇2011-37号、津南（挂）2011-44号地块国有建设用地使用权；2012年11月1日，菱华阳光通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-40号地块国有建设用地使用权。上述3宗地块位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东，总计容建筑面积共303,743.2平方米。土地成交价款总计41,190万元。菱华阳光已于2012年11月与天津市津南国土资源分局签订了关于上述三宗目标地块的土地出让合
同并缴齐全部土地出让金，完成国有土地使用权的出让工作，并负责上述地块的开发建设。
土地出让合同的主要信息如下：
合同编号 宗地 出让价款 占地面积 容积 总计容建 土地 地块受让人
编号 （万元） （平米）率 筑面积（平 用途
米）
TJ11152012010 津南（挂）1180 12802.6 1.8 23044.7 商服 菱华阳光
2011-37
TJ11152012011 津南（挂）35630 79173.7 2.0 158347.4 住宅 菱华阳光
2011-44
TJ11152012013 津南（挂）4380 40783.7 3.0 122351.1 商服 菱华阳光
2011-40
2、标的资产目前开发运营情况
津南（挂）2011-44号地块，规划用地性质为居住，土地面积79,173.7平方米，容积率1.0-2.0，绿地率不小于35%，建筑密度不大于30%。该地块土地用途为城镇住宅，国有建设用地使用权出让年限为70年。该地块项目计划开发建设周期约为30个月，计划共分3期开发建设，项目于2013年5月开工建设，计划2015年下半年竣工。项目开发建筑面积为196,220平方米，其中地上面积为157,765.2平方米，建设物业包括洋房、高层住宅、车位和社区配套的商业。
该地块项目可售面积为154,104平方米，销售周期为28个月，项目已于2013年9月进入预售期，计划在2015年年底完成销售。
津南（挂）2011-40号，规划用地性质为商业金融业，土地面积40,783.7平方米，容积率不大于3.0，绿地率不小于10%，建筑密度不大于50%。该地块土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为40年。目前该地块尚无开发和销售计划。
津南（挂）2011-37号地块，规划用地性质为商业金融业，土地面积12,802.6平方米，容积率不大于1.8，绿地率不小于20%，建筑密度不大于50%。该地块土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为40年。目前该地块尚无开发和销售计划。
3、标的资产权属情况说明
菱华阳光于2014年与农业银行天津金信支行签订借款合同，借款金额为
10,000万元，同时签订了抵押合同，津南（挂）2011-44号地块土地使用权及在建工程抵押给银行，截至目前2015年7月31日银行贷款余额4,001万元。
除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
4、标的资产的账面价值及评估价值
截至评估基准日2015年5月31日，菱华阳光纳入评估范围内的所有者权益账面价值为49,453.56万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为62,102.45万元，增值12,648.89万元，增值率为25.58%。
阳菱光辉
1、标的资产位置及获取情况
2012年10月31日阳菱光辉通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-43号地块国有建设用地使用权。2012年11月1日，阳菱光辉通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-41号地块国有建设用地使用权。上述2宗地块位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东，总计容建筑面积共215,028.8平方米。土地成交价款总计28,600万元。阳菱光辉已于2012年11月与天津市津南国土资源分局签订了关于上述两宗目标地块的土地出让合同并缴齐全部土地出让金，完成国有土地使用权的出让工作，并负责上述地块的开发建设。
土地出让合同的主要信息如下：
合同编号 宗地 出让价款 占地面积 容积 总计容建 土地 地块受让人
编号 （万元） （平米）率 筑面积（平 用途
