证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2009-L06
阳光新业地产股份有限公司关于北京新资物业管理有限公司100％股权转让有关款项结算的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司、北京星泰房地产开发有限公司（以下简称："星泰公司"）拟与北京新资物业管理有限公司（以下简称："北京新资"）、Reco UES Pte. Ltd. （以下简称："UES"）针对北京新资的股权转让最终结算金额签署《<合作性框架协议>之结算协议》（以下简称："《结算协议》"）。本公司、星泰公司、北京新资、UES根据《合作性框架协议》相关条款进行核算的结果，在《结算协议》中约定在原股权转让款人民币53,737万元基础上增加人民币5,871万元，UES收购北京新资的最终结算转让价格为人民币59,608万元。
本公司曾于2007年12月5日召开第五届董事会2007年第九次临时会议、2008年2月3日召开2008年第一次股东大会，审议通过了转让北京新资100％股权的关联交易议案，本公司、星泰公司、北京新资、UES共同签署了《合作性框架协议》，协议约定北京新资100％股权转让的转让价款为人民币53,737万元。有关详细内容请参见本公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》2007年12月6日的2007-L55号董事会决议公告、2008年1月18日2008-L01号关于出让北京新资100％股权评估结果公告、2008年2月5日2008-L09号股东大会决议公告。
由于UES是本公司实际控制人新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）的下属公司，因此本次交易构成了本公司的关联交易。
上述议案已经本公司第六届董事会2009年第二次临时会议审议通过，董事会审议此项关联交易时关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。公司独立董事事先认可并发表了独立董事意见。此项交易不须获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
Reco UES Pte. Ltd.
企业性质：Private Company Limited by Shares（私人有限公司）
注册资本：新加坡币2.00元
注册地：新加坡
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912
主要办公地点：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912
主要股东和实际控制人：UES的控股股东为Recosia China Pte Ltd.，实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）。UES与本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.的控股股东均为Recosia China Pte. Ltd.，实际控制人均为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）。
UES成立于2007年5月11日，是专门为收购北京新资100%股权而成立的公司。截止2008年3月31日（已经普华永道会计师事务所审计），UES总资产0美元，净资产 -139,994 美元；2008年实现营业收入0美元，净利润-139,995美元。
三、关联交易标的基本情况
北京新资物业管理有限公司，原为本公司控股子公司，其中，本公司持有其90%的股权，星泰公司持有其10%的股权；注册资本：人民币34,800万元；住所：北京市怀柔区迎宾中路1号五层502室；税务登记证号码：110116663107167；主营业务：在位于北京市朝阳区将台乡大清寺嘉润园A地块阳光上东三期酒店及配套项目中进行物业管理；出租商业设施；酒店管理；经济信息咨询（中介除外）；物业管理培训服务。
北京新资成立于2007年6月22日，2007年11月26日北京新资与星泰公司签署预售合同，购买了星泰公司开发建设的北京阳光上东三期酒店物业（现名为："上东盛贸饭店"），该酒店已于2009年1月正式开始营业。截止2008年12月31日（未经审计），北京新资总资产61,771万元，净资产31,651万元，2008年实现营业收入401万元，净利润-2,217万元。
根据《合作性框架协议》约定，北京新资先后取得北京市发展和改革委员会京发改投资函[2008]第314号批文和北京市商务局京商资字[2008]1976号批文，在商务部完成外商投资房地产企业备案后，北京新资的股权于2009年1月进行了交割，公司性质变为有限责任公司（外国法人独资），UES持有北京新资100％股权。
四、《结算协议》的主要内容
1、根据《合作性框架协议》约定的资金占用费标准和方式，结合交易的实际情况，在《结算协议》中交易各方一致同意该等资金占用费计算至2009年2月28日，该等资金占用费经核算后最终核定数额为人民币2,820万元。
2、《合作性框架协议》约定的酒店物业预售合同项下应调整的房价款，经核算后在《结算协议》中交易各方最终核定数额为人民币276万元。
3、《合作性框架协议》约定的酒店物业的后续工程总成本以及在后续工程总成本以外应支付/补偿的额外工程款项，经结算后在《结算协议》中交易各方最终核定数额为人民币2,500万元。
4、有关酒店物业对应的第二期项目管理服务报酬，在《结算协议》中交易各方最终核定数额与《合作性框架协议》中所列数额保持一致，为人民币275万元。
5、前述1-4款项数额总计为人民币5,871万元，在《结算协议》中交易各方一致同意，上述人民币5,871万元的款项通过在《合作性框架协议》约定的股权转让价款数额人民币53,737万元基础上增加等值股权转让价款的形式收取，即在该部分增加的股权转让价款人民币5,871万元中，本公司收取人民币5,284万元，星泰公司收取人民币587万元。
6、在《合作性框架协议》约定的股权转让款额人民币53,737万元基础上，结合前述增加等值股权转让价款5,871万元的约定，在《结算协议》中交易各方一致核定UES收购北京新资的最终结算转让价格为人民币59,608万元，本公司收取人民币53,648万元，星泰公司收取人民币5,961万元。
7、UES应于2009年2月28日前按照前述所列的最终结算转让价格数额向本公司和星泰公司分别支付价款。
8、因在《结算协议》签署时，酒店物业工程尚未完成工程最终结算，如其最终结算实际发生金额超出人民币1,000万元的，则超出部分将由本公司和星泰公司承担。
五、交易目的和对上市公司的影响
北京新资100％股权转让交易完成后，公司将非核心业务的酒店资产出售变现，回笼资金，有利于公司集中资源，加大在核心业务的资金投入，提高公司的竞争力。根据《合作性框架协议》和《结算协议》，北京新资100％股权转让价款的最终结算金额为59,608万元。预计北京新资股权转让交易完成后，将对公司2009年合并报表产生约20,000万元净利润（未经审计）。
由于酒店物业工程尚未完成工程最终结算，最终结算实际发生金额可能超过人民币1,000万元，其超出部分将由本公司和星泰公司承担。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2009年初至披露日，公司与UES签署的关联交易总金额累计为5,871万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生对上述关联交易发表如下意见：
公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。
十二、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3、《<合作性框架协议>之结算协议》。
4、《合作性框架协议》。
5、北京市发改委京发改投资函[2008]第314号批文。
6、北京市商务局京商资字[2008]1976号批文。
7、北京新资营业执照。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十日
