证券简称： 青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2012—005
青海明胶股份有限公司
关于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股权并对其增资
暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
提示：
1、本次非公开发行募集资金收购宏升肠衣股权并进行增资所涉及的审计、评估
等工作正在进行中，待相关工作完成后，经审计的财务数据、评估结果等将在发行
预案及关联交易公告补充公告中予以披露。
一、 关联交易概述
为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链，优化收入
结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶
原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标，公司拟使用本次非公开发行的募
集资金收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）100%股权，
收购完成后，宏升肠衣将成为公司的全资子公司。
由于公司董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生在宏升肠衣担任董事，
公司副总裁黄海勇先生在宏升肠衣担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条规定的关联关系，本次收购宏升肠衣股权构成关联交易。
公司第五届董事会 2012 年第一次临时会议 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股权并对其增资暨关联交易的议
案》。审议此议案时，关联董事赵侠先生回避表决。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额最大值占公司最近一期经审计净资产的 20.95%，须提交公司
股东大会审议通过。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
二、 目标企业基本情况
1、公司情况简介
公司名称：柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司
成立日期：2006 年 9 月 25 日
注册地址及主要办公地点：柳州市阳和工业新区雒荣工业园 3 号
法定代表人：陈维忠
注册资本：6,165.81 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易股东及其
出资比例如下：
2、股权结构
宏升肠衣 2006 年 9 月 25 日组建，2008 年、2009 年、2010、2011 年共发生
5 次增资（注 1），截至目前，宏升肠衣的股权结构如下：
截至目前，宏升肠衣的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 陈润 2,102.40 34.10%
2 孙青礼 461.54 7.49%
3 陈志云 124.21 2.01%
4 天津水星创业投资有限责任公司
1,846.15 29.94%
5 广西海东科技创业投资有限公司
1,001.20 16.24%
6 其他 40 名自然人股东（注 2） 630.31 10.22%
合计 6,165.81 100.00%
注 1：2008 年由自然人陈维义、乔汝萍以债权转股权增加资本 1,100,000.00 元，由黄炳华、余永军等 31 名
自然人以货币增加资本 900,000.00 元，变更后注册资本为 12,000,000.00 元，该次增资经广西中阳会计师事
务所有限公司“中阳验变【2008】111 号”验资报告验证在案。本次增资按 1 元/注册资本作价，不存在溢价。
2009 年根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔汝萍、黄炳华、余永军、杨军等 48 名自然人以债权转
股权方式出资 13,200,000.00 元，变更后的注册资本为 25,200,000.00 元，该次增资经广西中阳会计师事务所
有限公司“中阳验变【2009】76 号”验资报告验证在案。本次增资按 1 元/注册资本作价，不存在溢价。
2010 年 5 月根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔德翔、王丹、叶永青等 42 名自然人以债权转股权
的方式出资 2,600,000.00 元，变更后的注册资本为 27,800,000.00 元，该次增资经广西中阳会计师事务所有
限公司“中阳验变【2010】20 号”验资报告验证在案。本次增资按 1 元/注册资本作价，不存在溢价。
2010 年 6 月根据股东会决议及修改后公司章程由广西海东科技创业投资有限公司、天津水星创业投资有限责
任公司、自然人孙青礼以货币出资 26,923,076.92 元，自然人覃克以债权转股权出资 769,230.77 元，合计
27,692,307.69 元，变更后的注册资本为 55,492,307.69 元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中
阳验变【2010】23 号”验资报告验证在案。本次增资按 1.3 元/注册资本作价，由于 2010 年宏升肠衣的生
产技术已经开始逐渐成熟，盈利能力逐渐改善，因此经过协商本次增资溢价 30%。
2011 年为了满足宏升肠衣业务发展需要，经宏升肠衣股东协商，海东科技拟以现金出资 1,000 万元增资宏升肠
衣，增资后宏升肠衣的注册资本将达到人民币 6,165.81 万元。该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中
阳验变【2011】054 号”验资报告验证在案。本次增资价格按 1.62/注册资本的价格入股。
注 2：其他 40 名自然人股东详细情况如下：
编号 股东名称 出资额(万元) 股权比例（%）
1 覃克 104.72 1.7
2 陈佩华 78.06 1.27
3 李成友 53.82 0.87
4 徐德胜 27.8 0.45
5 黎元庆 27.8 0.45
6 王 伟 27.8 0.45
7 黄 丹 27.8 0.45
8 刘俊杰 27.8 0.45
9 林金凤 26.02 0.42
10 乔德翔 26.02 0.42
11 张 立 20.82 0.34
12 吴雪清 13.9 0.23
13 李运和 13.9 0.23
14 王雪梅 13.01 0.21
15 廖福佳 13.01 0.21
16 韦培诚 11.12 0.18
17 何永忠 10.4 0.17
18 黄 岩 10.4 0.17
19 徐志明 10.4 0.17
20 王 丹 6.51 0.11
21 白国平 5.21 0.08
22 唐振元 5.21 0.08
23 李 红 5.21 0.08
24 刘丽红 5.21 0.08
25 黄自明 5.21 0.08
26 李占富 3.91 0.06
27 黄宁贤
