神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
上市公司名称：神州易桥信息服务股份有限公司
证券代码：000606
证券简称：神州易桥
上市地点：深圳证券交易所
序号 交易对方 住所及通讯地址
霍尔果斯神州易 新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24 号亚
1桥股权投资合伙 欧国际小区2幢2221室
企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
中介机构声明
民生证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
德恒律师事务所承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
众华评估机构承诺：如本次重组涉及与资产评估相关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概况......12
二、本次交易构成重大资产重组......14
三、本次交易不构成关联交易......15
四、本次交易不构成重组上市......15
五、本次交易对上市公司的影响......15
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序......18
七、本次重组相关方作出的重要承诺......19
八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排......29
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划......33重大风险提示......34 一、本次交易相关的风险......34 二、交易标的有关风险......38第一章 本次交易概况......42 一、本次交易的背景......42 二、本次交易的目的......43 三、本次交易的决策过程......43 四、本次交易的基本情况......44第二章 上市公司基本情况......51 一、上市公司基本情况简介......51 二、上市公司的设立及历次股本演变......51 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......56 四、最近三年重大资产重组情况......57 五、主营业务发展情况......59 六、最近三年主要财务指标......59
七、上市公司控股股东及实际控制人情况......60
八、上市公司合法合规情况......62
第三章 交易对方基本情况......63
一、交易对方基本情况......63
二、历史沿革......63
三、产权及控制关系......66
四、最近三年主要业务发展情况......69
五、主要财务数据......69
六、主要对外投资情况......69
七、私募投资基金备案情况......69
八、霍尔果斯并购基金的合伙协议主要内容......70
九、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......72
十、交易对方向上市公司推荐董事及关键管理人员情况......72
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......72 十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......72第四章 交易标的基本情况......74 一、标的公司概况......74 二、标的公司历史沿革......74 三、标的公司的股权结构及控股关系......78 四、标的公司分公司、子公司情况......79 五、标的公司的主营业务情况......92 六、标的公司最近两年的主要财务数据......105 七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......105 八、标的公司章程规定的转让前置条件......108 九、标的公司最近十二个月资产收购整合情况......108 十、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况......116十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项的情况说明......116十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况说明......117 十三、交易标的债权债务转移情况......117
十四、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况......117
十五、会计政策及相关会计处理......117
第五章 标的资产评估情况......119
一、标的资产评估情况......119
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析......153
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及交易定价的公允性的意见......157第六章 本次交易主要合同......159 一、《股权转让协议》及其补充协议主要内容......159 二、《盈利补偿协议》主要内容......162 三、《关于终端资产之盈利补偿协议》主要内容......164第七章 本次交易的合规性分析......167 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......167 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见...171第八章 管理层讨论与分析......173 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析......173 二、标的公司的行业情况分析......179 三、标的公司的核心竞争力及行业地位......185 四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析......187 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......205 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......206 七、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力分析......208第九章 财务会计信息......213 一、标的公司最近两年的财务报表......213 二、上市公司最近一年备考合并财务报表......216第十章 同业竞争与关联交易......220 一、同业竞争......220 二、关联交易......221第十一章 风险因素......224 一、本次交易相关的风险......224 二、交易标的有关风险......228第十二章 其他重要事项......232
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用，或 为控股股东及其关联人提供担保的情形......232 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明......232 三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......232四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划......233 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......233 六、上市公司最近十二个月内资产交易情况......234 七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......235 八、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策......235 九、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查......237十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形......238第十三章 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见......239 一、独立董事意见......239 二、独立财务顾问意见......240 三、法律顾问意见......241第十四章 本次交易的中介机构情况......243 一、独立财务顾问......243 二、法律顾问..
