神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
上市公司名称：神州易桥信息服务股份有限公司
证券代码：000606
证券简称：神州易桥
上市地点：深圳证券交易所
序号 交易对方 住所及通讯地址
霍尔果斯神州易 新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24 号亚
1桥股权投资合伙 欧国际小区2幢2221室
企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......0
重大事项提示......2
一、本次交易方案概况......2
二、本次交易构成重大资产重组......4
三、本次交易不构成关联交易......5
四、本次交易不构成重组上市......5
五、本次交易对上市公司的影响......5
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序......8
七、本次重组相关方作出的重要承诺......9
八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排......19
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划......20重大风险提示......22 一、本次交易相关的风险......22 二、交易标的有关风险......26第一章 本次交易概况......31 一、本次交易的背景......31 二、本次交易的目的......32 三、本次交易的决策过程......33 四、本次交易的基本情况......33第二章 上市公司基本情况......38 一、上市公司基本情况简介......38 二、上市公司的设立及历次股本演变......38 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......44 四、最近三年重大资产重组情况......44 五、主营业务发展情况......47 六、最近三年主要财务指标......48 七、上市公司控股股东及实际控制人情况......49
八、最近三年合法合规情况......51
第三章 交易对方基本情况......52
一、交易对方基本情况......52
二、历史沿革......52
三、产权及控制关系......55
四、最近三年主要业务发展情况......58
五、主要财务数据......58
六、主要对外投资情况......59
七、私募投资基金备案情况......59
八、霍尔果斯并购基金的合伙协议主要内容......59
九、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......62
十、交易对方向上市公司推荐董事及关键管理人员情况......62
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......62第四章 交易标的基本情况......63 一、标的公司概况......63 二、标的公司历史沿革......63 三、标的公司的股权结构及控股关系......67 四、标的公司分公司、下属子公司情况......68 五、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况......81 六、标的公司最近十二个月资产收购整合情况......81 七、标的公司的主营业务情况......89 八、标的公司最近两年的主要财务数据......96 九、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......97十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的情况说明......99十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况说明......100 十二、交易标的债权债务转移情况......100 十三、其他事项......100第五章 标的资产预估作价及定价公允性......104 一、标的资产预估值情况......104
二、本次预估的方法......104
三、本次预估的假设......104
四、收益法的介绍......106
五、资产基础法的介绍......108
六、预估过程及预估主要参数的取得过程......108
七、标的资产预估增值的主要原因......118
第六章 本次交易主要合同......120
一、《股权转让协议》主要内容......120
二、《盈利补偿协议》主要内容......122
三、《关于终端资产之盈利补偿协议》主要内容......124
第七章 本次交易对于上市公司的影响......128
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......128
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......128
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响......129
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......130
五、本次交易对上市公司关联交易的影响......130
第八章 本次交易决策过程和批准情况......131
一、本次交易已履行的决策程序......131
二、本次交易尚需履行的审批程序......131
第九章 风险因素......132
一、本次交易相关的风险......132
二、交易标的有关风险......136
第十章 其它重要事项......141
一、保护投资者合法权益的相关安排......141
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......142
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划......142 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......143 五、上市公司最近十二个月内资产交易情况......144第十一章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见......146 一、独立董事意见......146 二、独立财务顾问意见......147
第十二章 全体董事声明......149
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、神州易指 神州易桥信息服务股份有限公司，原名为青海明胶
桥 股份有限公司
青海明胶 指 青海明胶股份有限公司，已更名为神州易桥信息服
务股份有限公司
预案 指 神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买预
案
标的公司、快马财税 指 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司
霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、拟购买资产指 持有的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司 60%
股权
终端资产 指 标的公司收购和整合的全国各主要省市从事线下
中小企业服务的公司
交易对方、霍尔果斯并购基金、整指 霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）
合基金
本次交易、本次重大资产购买、本指 神州易桥拟以现金方式收购霍尔果斯并购基金持
次重大资产重组 有快马财税的60%股权
天津泰达、控股股东 指 天津泰达科技投资股份有
