证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2020-117
东北制药集团股份有限公司
关于终止公司 2019 年度非公开发行股票事项
并撤回申请材料的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）于 2020
年 9 月 18 日召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止公司 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》，决定终止公司 2019 年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票申请材料。现将有关情况公告如下：
一、非公开发行股票事项的基本情况
1.2019 年 3 月 4 日和 2019 年 3 月 20 日，公司先后召开第八届董事会第十
次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2019 年度非公开发行股票事项的相关方案，包括《关于与辽宁方大集团实业有限公司签订<附生效条件
的非公开发行股份认购合同>暨重大关联交易的议案》。2019 年 3 月 4 日，公司
与辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
2.2019 年 4 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》【190629 号】，中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行新股核准行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
3.2019 年 5 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》【190629 号】。2019 年 6 月 5 日，公司披露了《东
北制药集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于 <中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书【190629 号】>之反馈意见》。2019 年 7 月 19
日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【190629 号】>之反馈意见回复》（修订稿）。
4.2019 年 7 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请中止审查通知书》。公司 2019 年度非公开发行股票事项部分申报材料由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其因从事与我公司无关的年报审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规被中国证监会立案调查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规规定，中国证监会中止了公司本次
非公开发行股票行政许可申请的审核。2019 年 9 月 11 日，公司向中国证监会报
送了关于恢复审查公司非公开发行股票事项的申请文件。
5.2019 年 9 月 27 日，鉴于 2019 年半年度权益分派方案已实施完毕，公司
对本次非公开发行股票事项的相关内容进行调整。
6.2019 年 9 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请恢复审查通知书》【190629 号】。中国证监会根据有关规定，认为公司申请符合恢复审查条件，决定恢复对公司非公开发行股票项目行政许可申请的审查。
2019 年 10 月 12 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司与中国银河证券
股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【190629号】>之反馈意见回复》（修订稿二）。
7.2019 年 10 月 31 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司与中国银
河证券股份有限公司关于<关于请做好东北制药非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》。
8.2020 年 2 月 6 日和 2020 年 2 月 25 日，公司先后召开第八届董事会第二
十六次会议、第八届监事会第十八次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
二、终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的主要原因
鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止 2019 年度非公开发行股票事项，并
向中国证监会申请撤回相关申请材料。
三、涉及关联交易概述
1.2019 年 3 月 4 日，公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司
与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，公司控股股东方大集团作为公司确定的发行对象承诺参与认购公司本次非公开发行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方大集团为公司关联方，上述交易构成关联交易。
2.2020 年 9 月 18 日，经双方协商一致，公司与方大集团签署了《东北制药
集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定互相豁免因履行《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》可能产生的违约责任，终止协议签署后双方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《东北制药集团股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，上述交易涉及关联交易。
根据公司 2020 年 2 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，此次终止公司 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事宜，无需提交公司股东大会审议。
四、关联方介绍
1.关联方名称：辽宁方大集团实业有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
4.法定代表人：闫奎兴
5.注册资本：100,000.00 万人民币
6.统一社会信用代码：91210100719656393Q
7.经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8.股东情况：北京方大国际实业投资有限公司持股 99.2%、方铭显持股 0.8%
9.主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 10,199,212.51 万元人民币，净资产
5,276,673.02 万元人民币；2019 年实现营业收入 10,026,764.10 万元人民币，实现净利润 995,995.26 万元人民币。
截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 12,355,538.35 万元人民币，净资产
5,676,161.64 万元人民币；2020 年 1-6 月实现营业收入 4,658,749.68 万元人民
币，实现净利润 361,999.22 万元人民币（注：上述财务数据未经审计）。
10.关联关系说明：方大集团为本公司控股股东，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，方大集团为公司关联法人。
11.经中国执行信息公开网查询，方大集团不属于失信被执行人。
五、协议具体内容
公司与方大集团之《终止协议》的主要内容
1.协议主体及签订时间
（1）协议主体
甲方：东北制药集团股份有限公司
乙方：辽宁方大集团实业有限公司
（2）签订时间：2020 年 9 月 18 日
2.协议的主要条款
（1）双方一致同意自本终止协议签署之日起，《认购合同》不再对甲乙双方具有法律约束力，《认购合同》项下的权利与义务终止，甲乙双方不再享有原合同项下的权利，亦无须履行原合同项下的义务。
（2）甲乙双方不存在与原合同履行有关的任何债权债务关系。
（3）双方进一步确认，原合同的终止系基于双方协商一致的结果，双方对原合同的订立、履行、终止均不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，亦无须就原合同终止事宜承担任何违约责任。
（4）本终止协议经甲乙双方签署后成立，并自甲方履行完毕内部决策程序
之日（即董事会决议通过之日）起生效。
六、相关审议程序及独立董事、监事会意见
（一）审议程序
公司于 2020 年 9 月 18 日召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会
第二十八次会议，审议通过了终止 2019 年度非公开发行股票事项，并同意向中国证监会申请撤回相关申请材料，关联董事均按相关规定回避表决。根据公司
2020 年 2 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，此次终止公司 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事宜。董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1.事前认可意见
独立董事认为：公司本次终止 2019 年度非公开发行股票事项，与方大集团
签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
同意将关于终止公司 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关
事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。
2.独立意见
独立董事认为：公司本次终止 2019 年度非公开发行股票事项，与方大集团
签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定。同意终止公司 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止 2019 年度非公开发行股票事项，与方
大集团签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，系公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止公司 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。
七、对公司的影响
公司目前
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