证券代码：000 597 证券简称：东 北制药 公告编号：2019-092
东北制药集团股份有限公司
（沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号）
2019年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2019 年 9月
目录
公司声明...... 4
释义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......15
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期......15
五、本次发行是否构成关联交易 ......18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以 及尚需呈报批准的程序......19
第二节 董事会确定的发行对象基本情况...... 20
一、方大集团的基本情况 ......20
二、股权控制关系......20
三、方大集团主营业务情况 ......21
四、方大集团最近一年及一期的主要财务数据......21
五、方大集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受处罚、诉讼等情况......21
六、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与发行人 业务的关系......21
七、本次发行预案披露前 24 个月内 方大集团及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大
交易情况......21
八、认购资金来源情况 ......22
第三节 附生效条件的非公开发行股份认购合同摘要...... 23
一、合同主体、签订时间 ......23
二、认购数量......23
三、认购方式......23
四、认购价格及定价原则 ......23
五、限售期......24
六、支付方式......24
七、合同的生效条件和生效时间 ......24
八、违约责任......24
第四节 关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 26
一、本次非公开发行募集资金使用计划......26
二、本次募集资金使用的可行性分析 ......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行对公司 业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以 及业务结构的影响
......36
二、本次发行对公司经营管理和财务状况及现金流量的 影响...... ......37
三、公司与控股股东及 其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化状
况......37
四、本次发行完成后，公司 是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形......37
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......38
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 39
一、公司的利润分配政策 ......39
二、公司最近三年及一期的利润分配情况及未分配利润 使用情况...... ......41
三、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划 ......41
第七节 本次非公开发行的相关风险 ...... 44
一、募集资金投资项目风险 ......44
二、原材料价格波动风险 ......44
三、研发风险......44
四、生产许可证等证书重续的风险 ......45
五、产品招标的风险 ......45
六、安全生产的风险 ......45
七、人力资源管理风险 ......45
八、医药行业政策变化风险 ......45
九、国家医改政策变化的风险 ......46
十、环保政策变化的风险 ......46
十一、技术失密风险 ......46
十二、内部控制风险 ......46
十三、市场风险......47
十四、汇率风险......47
十五、审批风险......47
十六、股票价格波动的风险 ......47
十七、本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内 被摊薄的风险...... ......47
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响......48
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性......52
三、本次募集资金投资 项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况......53
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要 措施...... ......53
五、公司董事、高级管理人员承诺 ......54
六、公司控股股东承诺 ......55
七、公司实际控制人承诺 ......55
八、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......56
公司声明
公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议、2019年第一次临时股东大会审议通过。为保证本次非公开发行股票的实施，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据有关法律法规规定及公司2019年第一次临时股东大会相关决议，2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）已经由股东大会授权董事会审议通过，无需提交股东大会审议，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
二、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
方大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
三、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东方大集团在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除方大集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准
后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行股票数量不超过180,945,326股（含180,945,326股），方大集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
五、方大集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
项目 项目名称 投资总额 拟使用本次募集资 金
维生素 C 项目 维生素 C 生产线搬迁及 智能化升 159,559.44 47,000.00
级项目
分析检测平台项目 31,355.60 31,300.00
药物分析检测、 化学原料药创新平台项目 11,605.10 11,600.00
研发创新工作制剂技术研发平台项目
平台设备购置 16,954.35 16,900.00
项目 干细胞研发中心平台项目 14,177.40 14,100.00
单抗药物研发中心平台项目 19,108.70 19,100.00
补充流动资金 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 312,760.59 200,000.00
本次非公开发行A股股票募集资金拟投入的维生素C生产线搬迁及智能化升级项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行A股股票募集资金将继续投入前次募投项目。
七、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政
