证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--073
东北制药集团股份有限公司
（沈阳经济技术开发区昆明湖街8号）
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一七年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、2016 年年度股东大会、第七届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需及通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方沈阳盛京金控投资集团有限公司在内的不超过10名特定对象。其中，盛京金控承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份。盛京金控认购本次非公开发行股份数量的20.89%。本次发行股数为不超过94,931,013股，即认购不超过19,831,089股。除盛京金控外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除盛京金控外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
盛京金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至
本预案公告日止，公司总股本为474,655,068股，若按此计算，本次非公开发行
股票即不超过94,931,013股。
若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
6、本次发行的募集资金总额不超过132,000万元（含本数），拟将全部投入
以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
维生素C生产线搬迁及智能化升级 159,559.44 132,000
项目
若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行股票在发行完毕后，盛京金控通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转
让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会
导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施进行了公告。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......9
第一节 本次非公开股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行方案概况......13
五、本次非公开发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权的变化......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......16 第二节 董事会确定的发行对象基本情况......17 一、盛京金控的基本情况......17 二、股权控制关系结构图......18 三、盛京金控主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果......18 四、盛京金控最近一年的简要财务报表......18五、盛京金控及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况 ......18 六、本次发行完成后，盛京金控与公司是否存在同业竞争、关联交易的说明.19 七、本预案披露前24个月内盛京金控与本公司之间的重大交易情况......19 八、认购资金来源情况......19 第三节 股份认购协议摘要......20 一、协议主体与签订时间......20 二、认购数量、认购价格、认购方式与锁定期......20 三、股票认购的时间及价款支付......21 四、甲方的权利和义务......21 五、乙方的权利和义务......22 六、生效条件......22
七、违约责任安排......23
第四节 关于本次募集资金运用的可行性分析......24
一、本次非公开发行募集资金使用计划......24
二、本次募集资金使用的可行性分析......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务 结构的影响......27 二、本次发行对公司经营管理和财务状况及现金流量的影响......28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化状况......29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......29 第六节 发行人利润分配政策及其执行情况......30 一、公司利润分配政策......30 二、最近三年利润分配情况......32 三、未分配利润使用情况......32 四、公司未来股东回报规划......32 第七节 本次股票发行相关的风险说明......35 一、募集资金投资项目风险......35 二、原材料价格波动风险......35 三、研发风险......35 四、人力资源管理风险......36 五、国家医改政策变化的风险......36 六、安全生产风险......36 七、技术失密风险......36 八、内部控制风险......37 九、市场风险......37 十、环保政策变化的风险......37 十一、汇率风险......37 十二、审批风险......38 十三、股票价格波动的风险......38
十四、本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险......38
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......40
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性......43
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况......43 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......44 五、公司董事、高级管理人员承诺......45 六、公司控股股东承诺......46 七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......46 释义
在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、东北制药、指 东北制药集团股份有限公司
发行人
东药集团 指 东北制药集团有限责任公司
盛京金控 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司（曾用名：沈阳恒信投
资管理有限公司）1
本次发行、本次非公开发指 东北制药通过非公
