证券代码：000594 证券简称：天津宏峰 公告编号：2007-041
天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、天津宏峰实业股份有限公司（以下简称"本公司"）拟出资347,900,000元收购深圳市中技（实业）集团有限公司（98.57%）和广东罗定中技铁路集团有限公司（0.83%）持有的中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司合计99.40%的股权。
《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议》和《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》先后于2007 年8月12日及2007年9月27日签署。
本公司与深圳市中技（实业）集团有限公司和广东罗定中技铁路集团有限公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、审议程序
（1）2007年1月31日，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过本公司2007年非公开发行A股股票的募集资金用途，计划用于收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股权；
（2）2007年2月28日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过本公司2007年非公开发行股票的募集资金用途，并授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案，包括授权董事会签署2007年非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）2007年8月12日，本公司第六届董事会第十七次会议以通讯表决的方式审议通过了关于天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权的《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议》；
（4）2007年8月12日，本公司独立董事出具了《关于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权之独立董事意见》；
（5）2007年9月27日，本公司第六届董事会第二十次会议以通讯表决的方式审议通过了关于天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权的《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》。
3、2007年8月10日，中铁（罗定岑溪）股东大会同意本公司出资34,790万元人民币受让深圳市中技（实业）集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）0.83%的股权，中国铁路建设投资公司和广西岑溪市铁路建设有限公司放弃优先认股权。
二、交易各方当事人情况介绍
1、深圳市中技实业（集团）有限公司
（1）基本情况：
注册地址：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
法定代表人：成清波
注册资本：50,700万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年4月24日
注册号：4403012072577
税务登记证：深国税440301192431293
主营业务：兴办实业、数据库服务及计算机网络服务、电脑软件的开发与销售；化工产品、通讯设备、电子元器件等物资购销贸易；信息咨询，房地产开发。
股东及实际控制人情况：股东为成清波（持股97%）、张洪英（持股3%）。
（2）深圳市中技实业（集团）有限公司最近三年发展状况良好
深圳市中技实业（集团）有限公司是一家集项目开发，房地产投资经营，贸易经营于一体的现代化企业集团公司。公司在成立之初就致力于投资新型及成长型行业，经过10年的高效快速发展，通过对原有产业结构的优化组合，现已形成了以房地产开发、商业物业经营管理、高速公路投资经营、城市小汽车出租及高科技产业研发生产为主的经营发展方向，逐步拓展投资和经营水电站。公司以资本为纽带，通过企业的并购、重组控股行为，形成了较好的经营模式和产业结构。现已收购和控股了十多家专业公司，分布在北京、天津、上海、吉林、重庆、湖南、深圳、武汉、青岛、安徽等地。经营类别涉及光电高科技、计算机软硬件、房地产开发、城市客运、商业物业开发和经营、高速公路及路桥收费、水电站投资经营。2006年实现净利润约1.66亿元，2007年1-6月实现净利润约1.08亿元，截至2007年6月30日，净资产约23.26亿元。
（3）深圳市中技实业（集团）有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
（4）最近一年及一期财务会计报表主要数据（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 3,365,405,936.54 3,059,311,917.29
负债总额 1,039,608,916.88 842,027,013.34
所有者权益 2,325,797,019.66 2,217,284,903.95
2007年1-6月 2006年度
主营业务收入 - -
主营业务利润 - -
投资收益 129,593,532.49 192,716,294.17
净利润 108,512,115.71 165,748,469.50
（5）最近五年，深圳市中技实业（集团）有限公司未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
2、广东罗定中技铁路集团有限责任公司
（1）基本情况：
注册地址：罗定市双东镇火车站综合大楼
法定代表人：王金林
注册资本：4,185万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1992年11月13日
注册号：4453811000037
税务登记证号码：粤地税442323195924982
经营范围：铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备。
股东及实际控制人情况：股东为深圳市中技实业（集团）有限公司持股100%；深圳市中技实业（集团）有限公司的股东为成清波（持股97%）、张洪英（持股3%）。
（2）广东罗定中技铁路集团有限责任公司最近三年发展状况
广东罗定中技铁路集团有限公司（原广东罗定铁路总公司）在2004年至2005年间的主要业务是春罗铁路的运营管理和负责罗岑铁路项目的筹建，春罗铁路于2002年建成并投入运营，主要从事春湾-罗定的货物铁路运输及相关业务；国家发展和改革委员会于2005年3月28日以发改交运[2005]491号文核准罗岑铁路建设。
2006年，深圳中技实业（集团）有限公司通过公开竞投取得广东罗定铁路总公司100%产（股）权，后经工商部门核准变更为广东罗定中技铁路集团有限公司，公司性质由地方国有企业变为民营企业。
2006年11月，广东罗定中技铁路集团有限公司将其持有中铁（罗定）铁路有限责任公司的59%股权转让给天津宏峰实业股份公司。
2007年，广东罗定中技铁路集团有限公司围绕罗岑铁路及春罗铁路，特别是依靠铁路优势设立罗定市泷洲物流有限公司等。罗定市泷洲物流有限公司主要经营铁路物资仓储及铁路物流的各项业务，随着罗岑铁路的全面开工建设，罗岑铁路修通后，春罗铁路"尽头路"的现状有望得到极大的改善，罗定铁路和罗岑铁路吸引货物范围增大，运量将会大幅度提高。
2006年度实现销售收入约530万元、净利润约-2,230万元，2007年1-6月实现销售收入约284万元，净利润约-1,702万元，截至2007年6月30日，净资产为约2.36亿元。
（3）广东罗定中技铁路集团有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
（4）最近一年及一期财务会计报表主要数据（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 961,434,979.77 966,110,371.39
负债总额 724,877,739.73 714,955,772.05
所有者权益 236,557,240.04 251,154,599.33
2007年1-6月 2006年度
主营业务收入 2,838,932.63 5,308,853.49
主营业务利润 346,923.89 1,442,143.91
净利润 -17,016,711.64 -22,299,647.86
（5）最近五年，广东罗定中技铁路集团有限责任公司未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、交易标的基本情况
1、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司基本情况
注册地址：广东省罗定市火车站综合大楼
法定代表人：成清波
注册资本：51,500万元，实收资本：35,000万元
注册号：4453811000618
税务登记证：粤地税445381737583407
成立日期：2002年4月15日
经营范围：罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输。
股东持股情况：深圳市中技实业（集团）有限公司持股98.57%、广东罗定中技铁路集团有限公司持股0.83%、中国铁路建设投资公司持股0.57%、广西岑溪市铁路建设有限公司持股0.03%；中国铁路建设投资公司和广西岑溪市铁路建设有限公司放弃优先认股权。
中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股权变化过程
时 间 项 目 注册资本 出资方 相关报告文号 股东名称及股权比例
2002年4月15日 成 立 500万元，实收资本500万元 广东罗定铁路总公司290万元；中铁建设开发中心200万元；广西岑溪市铁路建设有限公司10万元。 罗定市泷龙会计师事务所罗会所验字[2002]020号《验资报告》 广东罗定铁路总公司58%中铁建设开发中心40%广西岑溪市铁路建设有限公司2%
2006年4月17日 增资扩股 5,000万元，实收资本1,500万元 深圳市中技实业（集团）有限公司增资1,000万元 深圳新洲会计师事务所深新洲特验字[2006]第003号《验资报告》 广东罗定铁路总公司5.80%中铁建设开发中心4.00%广西岑溪市铁路建设有限公司0.20%深圳市中技实业（集团）有限公司90%（实收资本20%）
2006年7月28日 增资扩股 5,000万元，实收资本5,000万元 深圳市中技实业（集团）有限公司增资3,500万元 深圳新洲会计师事务所深新洲特验字[2006]第004号《验资报告》 广东罗定铁路总公司5.80%中国铁路建设投资
