证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-080
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于转让子公司江西国恒铁路有限公司
100%股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
截至目前天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“本公
司”）对本次转让标的江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）存在共计
人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000）的担保事项。江西国恒股权转让后，因江
西国恒不再是本公司的全资子公司，本公司将重新履行对外担保决策程序。
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
1、2012 年 12 月 11 日，本公司与徐保根、徐标斌签署了《关于江西国恒铁
路有限公司之股权转让协议》。
按照协议，本公司将持有的江西国恒的 100%股权以人民币壹亿壹仟万元整
（￥110,000,000.00）的价格转让给徐保根、徐标斌。转让该项股权后本公司不
再持有江西国恒股权。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、2012 年 12 月 12 日，本公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议审
议通过了《关于江西国恒铁路有限公司之股权转让协议》，公司独立董事对此次
股权转让发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，
本次交易尚须提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不存在需经有关部门批准的事项。
二、交易对方当事人情况介绍
1、徐保根 身份证号：36010219660820XXXX
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住址：江西省南昌市东湖区民德路 314 号
徐标斌 身份证号：36010219720418XXXX
住所：江西省南昌市东湖区马家池 87 号
2、徐保根为江西国恒现任法定代表人，徐标斌为江西国恒现任总经理。经
核实，徐保根、徐标斌与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
3、最近五年，徐保根、徐标斌未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、交易标的基本情况
1、江西国恒铁路有限公司
注册地址：南昌市高新区火炬大街 999 号高新大厦北楼
法定代表人： 徐保根
注册资本： 壹亿元人民币
注册号：360000110009641
税务登记：高地税证字 360106550880583
成立日期：2010 年 3 月 15 日
经营范围：对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；国内贸易；
复垦项目及土地开发整理(以上项目国家有专项许可的除外)。
股东持股情况：天津国恒铁路控股股份有限公司出资人民币 10,000 万元，
占注册资本的 100%。
2、历史沿革
江西国恒系由天津国恒铁路控股股份有限公司、江西省绿色建材有限公司共
同投资设立的有限责任公司，于 2010 年 3 月 15 日在江西省工商行政管理局注册
登记，原注册资本为人民币 1000 万元，其中：天津国恒铁路出资人民币 700 万
元，占注册资本的 70%；江西省绿色建材出资人民币 300 万元，占注册资本的
30%。
2010年7月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了天津国恒铁
路与江西省绿色建材签订的《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》，转
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让方和受让方均同意股权转让价格按照江西国恒注册资本总额和目标股份所占
比例确定，江西国恒30%股权转让价格为人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00 元）。
由天津国恒铁路受让江西省绿色建材持有的江西国恒30%股权，股份转让后天津
国恒铁路持有江西国恒100%股权，江西国恒公司类型变更为法人独资公司。
2010 年 9 月 20 日，国恒铁路为江西国恒增资人民币 9000 万元，增资后江
西国恒注册资本变更为人民币 10000 万元，均由国恒铁路出资。
3、江西国恒最近一年及一期财务会计报表主要数据
单位：人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 10 月 31 日
资产总额 307,325,214.42 274,436,205.90
其中：货币资金 20,067,697.42 55,744.33
预付账款 65,060,000.00 69,397,000.00
其他应收款 208,617,724.94 193,042,604.94
负债总额 213,679,104.60 185,644,098.43
其中：预收账款 37,100,000.00 37,000,000.00
应付账款 3,940,260.00 3,940,260.00
所有者权益 93,646,109.82 88,792,107.47
项目 2011 年 1—12 月 2012 年 1—10 月
营业收入 11,197,887.69 0
营业利润 -5,959,322.57 -4,866,502.35
净利润 -6,091,169.28 -4,854,002.35
江西国恒截至 2012 年 10 月 31 日资产负债率：67.65%。上述财务数据均已
经具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所审计。
4、资产评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设
前提下的市场价值为 8,879.90 万元，净资产账面价值 8879.21 万元，评估价值
8879.90 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 0.69 万元，增值率为 0.01%。
评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
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被评估单位：江西国恒铁路有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 27419.67 27419.67 0.00 0.00
非流动资产 23.95 24.64 0.69 2.88
其中：固定资产 23.95 24.64 0.69 2.88
资产总计 27443.62 274444.31 0.69 0.00
流动资产 18564.41 18564.41 0.00 0.00
非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 18564.41 18564.41 0.00 0.00
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
5、江西国恒不存在对上市公司国恒铁路及其子公司的资金占用。上市公司
截至目前对江西国恒存在共计人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000）的担保事项。
上述人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000）的担保事项，具体信息如下：
（1）2011 年 1 月 24 日，天津国恒铁路控股股份有限公司为全资子公司江
西国恒铁路有限公司向九江银行宜春分行申请人民币叁仟万元整
（￥30,000,000.00 元）综合授信提供连带责任担保，期限壹年。（相关内容详见
本公司 2011 年 1 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的
公告内容，公告编号：2011-004、2011-005）。
2012 年 1 月 18 日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，审议同意对以
上银行贷款，继续提供连带责任担保。本公司为全资子公司江西国恒向九江银行
宜春分行申请人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00 元）综合授信提供连带责任担
保，期限壹年。（相关内容详见本公司 2012 年 1 月 19 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号：2012-011）
（2）公司第七届董事会四十三次会议审议通过向全资子公司江西国恒铁路
有限公司返还 5000 万元预收账款提供连带责任担保。相关内容详见本公司 2011
年 6 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容，公
告编号：2011-025）
（3）2012 年 2 月 28 日，本公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审
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议通过了本公司为全资子公司江西国恒向中国工商银行南昌洪都大道支行申请
上述银行融资人民币壹亿元整（￥100,000,000.00 元）提供连带责任担保，期限
壹年。（相关内容详见本公司 2012 年 2 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号：2012-022）
江西国恒股权转让后，因江西国恒不再是本公司的全资子公司，本公司将重
新履行对外担
