证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-004
天津国恒铁路控股股份有限公司
转让湖南国恒铁路有限公司 90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 12 月 23 日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁
路”或“本公司”）与自然人邓新秋签署了关于湖南国恒铁路有限公司（以下简
称“湖南国恒”）的《股权转让协议》。
按照协议，本公司将持有的湖南国恒 90%股权以人民币柒仟伍佰万元整
（￥75,000,000.00）的价格转让给邓新秋。转让该项股权后本公司不再持有湖南
国恒股权。
本次股权转让不构成关联交易。
2011 年 12 月 31 日，本公司第八届董事会第九次会议审议通过了关于湖南
国恒的《股权转让协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，
本次交易尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、交易对方当事人情况介绍
1、邓新秋
身份证号：430103195910143519
住址：长沙市天心区书院路创远景园 7 栋 504 房。
2、邓新秋与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
3、最近五年，邓新秋未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、交易标的基本情况
湖南国恒铁路有限公司
注册地址：长沙市雨花区人民中路 245 号 2609 室
法定代表人：周静波
注册资本：人民币 7,200 万元
1
注册号：430000000046908
税务登记证：湘国税登字 43011173899171X
成立日期：2002 年 6 月 25 日
公司类型：有限责任公司
经营范围：铁路建设与投资（法律、行政法规、国家政策规定需审批的项目
经批准后方可从事）；高新技术产品的开发；房屋租赁；商品贸易（国家禁止或
限制的除外）。
股东持股情况：天津国恒铁路控股股份有限公司出资人民币 6,480 万元，占
注册资本的 90%；自然人向兴出资人民币 720 万元，占注册资本的 10%。
湖南国恒的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有
涉及湖南国恒的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、最近一年及一期财务会计报表主要数据：
单位：人民币元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 11 月 30 日
资产总额 95,074,980.34 105,605,714.32
其中：货币资金 712,118.27 4,570,158.62
预付账款 1,841,940.00
其他应收款 20,466,984.03 30,008,833.82
负债总额 601,837.42 29,323,487.13
其中：应付票据 0.00 8,000,000.00
应付股利 0.00 20,000,000.00
所有者权益 94,473,142.92 76,282,227.19
项目 2010 年 1-12 月 2011 年 1-11 月
营业收入 11,576,250.00 10,611,562.50
营业利润 4,332,308.08 2,550,431.70
净利润 3,245,506.29 1,809,084.27
湖南国恒截至 2011 年 11 月 30 日资产负债率为：27.77%。湖南国恒 2011
年度较 2010 年度所有者权益减少是因 2011 年完成对 2010 年度利润分配 2,000
万元所致。
2
上述财务数据均已经具有证券、期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任
公司审计。
3、湖南国恒不存在对上市公司国恒铁路及其子公司的资金占用，上市公司
不存在对湖南国恒的对外担保事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）关于湖南国恒的《股权转让协议》的主要内容
1、转让方及受让方
转让方（甲方）：天津国恒铁路控股股份有限公司
受让方（乙方）：邓新秋
国恒铁路将其持有的湖南国恒 90%股权转让给邓新秋。
2、交易价格确定方法：国恒铁路与邓新秋均同意以 2011 年 11 月 30 日为评
估基准日，以具有证券、期货从业资格的北京国有大正资产评估有限公司出具的
国有大正评报字(2011)第 4476A 号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟转让其持
有的湖南国恒铁路有限公司 90%股权项目资产评估报告》的净资产评估价值为基
础，经双方协商由邓新秋向国恒铁路支付股权转让款人民币柒仟伍佰万元整
（￥75,000,000.00）。
3、湖南国恒债务的清偿：自本协议签订之日前全部债务由甲方承担和解决，
全部债权由甲方享有；因湖南国恒在本协议签订之日前的债务所引起的法律纠纷
导致乙方经济损失的，由甲方承担。
（二）定价情况
国恒铁路和邓新秋均同意股份转让价格按照湖南国恒以2011年11月30日为
评估基准日的净资产评估价值为基础，由双方协商确定。经具有证券、期货从业
资格的北京国友大正资产评估有限公司于2011年12月28日出具的国友大正评报
字(2011)第4476A号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟转让其持有的湖南国恒
铁路有限公司90%股权项目资产评估报告》显示：截止2011年11月30日，湖南国
恒净资产评估值为8,272.97万元。经双方协商，湖南国恒90%股权转让价格为人
民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00）。
五、涉及转让资产的其他安排
本协议生效当日，甲方与乙方及其指定关联方签署办理湖南国恒股权转让工
3
商变更登记所需的全部文件，并委托乙方指定人员办理股权变更登记。甲方同时
将湖南国恒公司的营业执照、印鉴、财务资料、合同及文件全部交给乙方，乙方
正式派出人员进驻湖南国恒公司行使管理权，并接收除上述内容以外的其他任何
湖南国恒公司及项目、项目用地有关的文件、资料及资产。
六、转让资产的目的和对公司的影响
因湖南国恒外部投资环境发生变化，湖南国恒的经营收益远未达到我公司的
预期，根据本公司整体战略需求，进一步集中优势资源，做大做强公司产业，促
进公司的整体结构优化，本公司决定转让湖南国恒90%股权，以便回收资金投资
其他优质资产。
本公司与交易对手邓新秋进行了充分的协商和沟通，同时对其转让款的支付
能力及以往的资信状况也进行了详细的尽职调查。本公司董事会认为：邓新秋拥
有支付股权转让款的能力，本次交易的款项回收不存在风险。
本次股权转让的价格为 75,000,000.00 元，通过本次股权转让可使本公司
2012 年度实现投资收益 634.60 万元，扣除所得税后 2012 年度可实现股权转让
净收益 475.95 万元。
该股权转让的交易价格客观、公允且合理，符合本公司的现实利益及股东的
长远利益。
七、独立董事意见简介
独立董事认为：
1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司
利益最大化及产业调整的目标，符合本公司长远发展的利益；
2、本公司转让湖南国恒铁路有限公司 90%股权的定价是以具有证券、期货
从业资格的北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字(2011)第 4476A
号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟转让其持有的湖南国恒铁路有限公司 90%
股权项目资产评估报告》中的净资产评估值为基础经双方协商确定。我们认为本
次交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；
3、北京国友大正资产评估有限公司在评估过程中充分保持了独立性，完全
胜任评估机构的职能。
八、备查文件目录
4
1、湖南国恒铁路有限公司《股权转让协议》；
2、湖南国恒铁路有限公司 2011 年 1-11 月专项审计报告》中磊专审字[2011]
第 0656 号）；
3、《天津国恒铁路控股股份有限公司拟转让其持有的湖南国恒铁路有限公司
90%股权项目资产评估报告》(国友大正评报字(2011)第 4476A 号)；
4、《天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三十一日
5
