证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-003
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于转让子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司
80%股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
2011 年 12 月 28 日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁
路”或“本公司”）与天津市恒运通昌建筑材料有限公司（以下简称“恒运通昌”）
签署了《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议》。
按照协议，本公司将持有的北京茂屋房地产开发有限责任公司（以下简称“北
京茂屋”）的 80%股权以人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）的价格
转让给恒运通昌。转让该项股权后本公司不再持有北京茂屋股权。
本次股权转让不构成关联交易。
2011 年 12 月 31 日，本公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于北京茂屋房地产开发公司之股权转让协议》。根据深圳证券交易所《股
票上市规则》的相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间
另行通知。
二、交易对方当事人情况介绍
1、天津市恒运通昌建筑材料有限公司
注册地址：天津市华苑产业园区榕苑路一号鑫茂软件大厦 A 区 902 室。
法定代表人：黄辉
注册资本：7,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2005 年 11 月 1 日
注册号：120193000007438
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税务登记证：国（地）税津字 120117780326772 号
主营业务：建筑工程施工；建筑材料、金属材料批发兼零售；新材料的技术
开发、咨询、服务、转让。（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）
恒运通昌的股东为黄辉（持股 79%），杨谨华（21%）。恒运通昌与本公司及本公
司前十名股东不存在关联关系。
2、天津市恒运通昌建筑材料有限公司最近三年发展状况
恒运通昌致力于打造具有市场化的投资管理型公司，近三年积极开展投资项
目的行业分析和市场竞争力分析，投资了一批优质、具有较大升值潜力的项目，
实现了可观收益。截至 2011 年 11 月 30 日，总资产约 2.75 亿元，净资产约 1.93
亿元。
3、恒运通昌与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方
面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本公
告日，不存在占用本公司资金的情况。
4、最近一年及一期财务会计报表主要数据
单位：人民币元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 11 月 30 日
资产总额 202,611,249.78 274,855,336.56
流动负债总额 23,855,999.79 81,620,969.61
负债总额 23,855,999.79 81,620,969.61
所有者权益 178,755,249.99 193,234,366.95
项目 2010 年 1—12 月 2011 年 1—11 月
营业利润 19,683,557.84 18,506,293.32
净利润 14,762,668.38 14,479,116.96
5、最近五年，天津市恒运通昌建筑材料有限公司未受过行政处罚、刑事处
罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、交易标的基本情况
1、北京茂屋房地产开发有限责任公司
注册地址：北京市西城区白纸坊西街 17 号院恬心家园 9 号楼 205。
法定代表人：李萍
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注册资本：9000 万
注册号：110000001635936
税务登记：京税证字 110104717789635 号
成立日期：2000 年 8 月 23 日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房。
股东持股情况：天津国恒铁路控股股份有限公司出资人民币 7,200 万元，占
注册资本的 80%；北京天桥建设集团有限公司出资人民币 1,800 万元，占注册资
本的 20%。
北京茂屋的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有
涉及北京茂屋的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、最近一年及一期财务会计报表主要数据
单位：人民币元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 11 月 30 日
资产总额 174,804,186.52 175,125,547.70
其中：货币资金 4,890,927.95 4,404,882.67
预付账款 10,500,000.00 10,500,000.00
其他应收款 26,806,293.41 29,034,236.53
负债总额 48,256,979.01 66,547,965.48
其中：预收账款 4,946,937.00 6,990,074.00
应付账款 3,739,430.58 3,739,430.58
所有者权益 126,547,207.51 108,577,582.22
项目 2010 年 1—12 月 2011 年 1—11 月
营业收入 3,850,466.74 2,122,,162.02
营业利润 538,821.16 42,673.88
净利润 284,988.92 30,374.71
北京茂屋截至 2011 年 11 月 30 日资产负债率：38.00%。上述财务数据均已
经具有证券、期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计。
3、北京茂屋不存在对上市公司国恒铁路及其子公司的资金占用，上市公司
不存在对北京茂屋的对外担保事项。
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四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）《关于北京茂屋房地产开发公司之股份转让协议》的主要内容
1、转让方及受让方
股权转让方（甲方）：天津国恒铁路控股股份有限公司
受让方（乙方）：天津市恒运通昌建筑材料有限公司
国恒铁路将其持有的北京茂屋 80%股权转让给恒运通昌。
2、交易价格确定方法：国恒铁路与恒运通昌均同意以 2011 年 11 月 30 日为
评估基准日，以具有证券、期货从业资格的中铭国际(北京)资产评估有限公司出
具的中铭评报字[2011]第 0087 号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让
事宜涉及的北京茂屋房地产开发有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》
中的净资产评估价值为基础，经双方协商一致，由恒运通昌向国恒铁路支付股权
转让款人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）。
3、协议生效的条件：协议经甲乙双方盖章后生效。
4、股份登记过户的条件及过户费的支付：
①按国家现行有关规定，对本次股权转让行为应批准机关均已获得批准或同
意。②乙方履行完毕本协议所约定的所有付款义务。③本协议所约定的过户条件
达到后，甲乙双方应积极配合，完成股权工商登记。④经甲乙双方协商一致，本
次股权过户所涉费用，由乙方承担。
（二）定价情况
国恒铁路和恒运通昌均同意股份转让价格按照北京茂屋以 2011 年 11 月 30
日为基准日的净资产评估价值为基础，经双方协商确定，北京茂屋 80%股权转让
价格为人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）。具有证券、期货从业资
格的中铭国际(北京)资产评估有限公司于 2011 年 12 月 22 日出具的中铭评报字
[2011]第 0087 号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京
茂屋房地产开发有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》显示：截止 2011
年 11 月 30 日，北京茂屋净资产评估价值为 16,125.08 万元。
五、涉及转让资产的其他安排
1、在达到股权过户条件后，国恒铁路应协助恒运通昌及时办理股权过户登
记和工商变更登记手续。
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2、国恒铁路保证本次转让的股权为其真实所有，并没有用于质押等其他股
权转让受限的情形；也不存在占用或未结清北京茂屋资产或应付款项等情形，或
已做出妥善安排。
3、股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向协议
两方分别收取的所有税费）均由乙方负担和缴纳。
六、转让资产的目的和对公司的影响
受国家对房地产行业宏观调控政策影响，北京茂屋在经营期间的经营收益已
无法达到我公司的预期，为了促进公司的整体结构优化
