证券代码：000594 证券简称：天津宏峰 公告编号：2007-057
天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、本公司拟出资169,944,172.48元收购广东罗定中技铁路集团有限公司持有的中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权。
《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议》和《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》先后于2007 年8月12日及2007年9月27日签署。
本公司与广东罗定中技铁路集团有限公司不存在关联关系。
2、审批程序
（1）2007年1月31日，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过本公司2007年非公开发行A股股票的募集资金用途，计划用于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司股权；
（2）2007年2月28日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过本公司2007年非公开发行股票的募集资金用途，并授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案，包括授权董事会签署2007年非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）2007年8月12日，本公司第六届董事会第十七次会议以通讯表决的方式审议通过了关于天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权的《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议》；
（4）2007年8月12日，本公司独立董事出具了《关于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权之独立董事意见》；
（5）2007年9月27日，本公司第六届董事会第二十次会议以通讯表决的方式审议通过了关于公司收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权的《关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》。
3、2007年8月10日，中铁（罗定）股东大会同意本公司出资16,944万元人民币受让广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定）24.43%的股权，中国铁路建设投资公司放弃优先认股权。
二、交易各方当事人情况介绍
1、广东罗定中技铁路集团有限责任公司基本情况
注册地址：罗定市双东镇火车站综合大楼六楼
法定代表人：王金林
注册资本：4,185万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1992年11月13日
注册号：4453811000037
税务登记证号码：粤地税442323195924982
经营范围：铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备。
股东及实际控制人情况：股东为深圳市中技实业（集团）有限公司持股100%；深圳市中技实业（集团）有限公司的股东为成清波（持股97%）、张洪英（持股3%）。
2、广东罗定中技铁路集团有限责任公司最近三年发展状况
广东罗定中技铁路集团有限公司（原广东罗定铁路总公司）在2004年至2005年间的主要业务是春罗铁路的运营管理和负责罗岑铁路项目的筹建，春罗铁路于2002年建成并投入运营，主要从事春湾-罗定的货物铁路运输及相关业务；国家发展和改革委员会于2005年3月28日以发改交运[2005]491号文核准罗岑铁路建设。
2006年，深圳中技实业（集团）有限公司通过公开竞投取得广东罗定铁路总公司100%产（股）权，后经工商部门核准变更为广东罗定中技铁路集团有限公司，公司性质由地方国有企业变为民营企业。
2006年11月，广东罗定中技铁路集团有限公司将其持有中铁（罗定）铁路有限责任公司的59%股权转让给天津宏峰实业股份公司。
2007年，广东罗定中技铁路集团有限公司围绕罗岑铁路及春罗铁路，特别是依靠铁路优势设立罗定市泷洲物流有限公司等。罗定市泷洲物流有限公司主要经营铁路物资仓储及铁路物流的各项业务，随着罗岑铁路的全面开工建设，罗岑铁路修通后，春罗铁路"尽头路"的现状有望得到极大的改善，罗定铁路和罗岑铁路吸引货物范围增大，运量将会大幅度提高。
2006年度实现销售收入约530万元、净利润约-2,230万元，2007年1-6月实现销售收入约284万元，净利润约-1,702万元，截至2007年6月30日，净资产为约2.36亿元。
3、广东罗定中技铁路集团有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
4、最近一年及一期财务会计报表主要数据（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 961,434,979.77 966,110,371.39
负债总额 724,877,739.73 714,955,772.05
所有者权益 236,557,240.04 251,154,599.33
2007年1-6月 2006年度
主营业务收入 2,838,932.63 5,308,853.49
主营业务利润 346,923.89 1,442,143.91
净利润 -17,016,711.64 -22,299,647.86
5、最近五年，广东罗定中技铁路集团有限责任公司未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、交易标的基本情况
1、中铁（罗定）铁路有限责任公司基本情况
注册地址：广东省罗定市火车站综合大楼八-九楼
法定代表人：宋金球
注册资本：人民币514,900,000元
注册号：4453811000609
税务登记证：442323735006294
成立日期：2001年12月28日
经营范围：罗定铁路的建设和客货运输；物资供销与仓储、建筑材料。
股东持股情况：天津宏峰实业股份有限公司持股59%、广东罗定中技铁路集团有限公司持股24.43%、中国铁路建设投资公司持股16.57%。
中铁（罗定）铁路有限责任公司的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及中铁（罗定）铁路有限责任公司的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、中铁（罗定）铁路有限责任公司股权变化过程
时 间 项 目 注册资本或股权转让比例 出资方或受让方 相关报告文号 股 东 名 称
2001年12月28日 成 立 8,200万元 广东罗定铁路总公司7,200万元；中铁建设开发中心1,000万元。 罗定市泷龙会计师事务所罗会所[2001]验字062号《验资报告》 广东罗定铁路总公司87.80%中铁建设开发中心13.20%
2003年5月20日 增资扩股 10,200万元 中铁建设开发中心2,000万元 罗定市泷龙会计师事务所罗会所验字[2003]106号《验资报告》 广东罗定铁路总公司70.59%中铁建设开发中心29.41%
2006年6月30日 增资扩股 51,490万元 广东罗定铁路总公司35,760万元；中铁建设开发中心5,530万元。 罗定市泷龙会计师事务所罗会所验字[2006]028号《验资报告》 广东罗定铁路总公司83.44%中国铁路建设投资公司16.56%
2006年11月13日 股权转让 天津宏峰受让罗定中技所持中铁（罗定）59%的股权 天津宏峰以中铁（罗定）截至2006年9月30日经评估的净资产以411,713,306.69元受让罗定中技所持中铁（罗定）59%的股权 中磊会计师事务所中磊审字[2006]0226号《审计报告》中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信评报字（2006）第154号《资产评估报告书》 广东罗定中技铁路集团有限公司24.43%中国铁路建设投资公司16.57%天津宏峰实业股份有限公司59%
注：（1）根据罗定市财政局罗财国[2005]03号文《关于授权罗定市永盛资产经营有限公司接管罗定铁路公司的通知》，2005年12月31日，原广东罗定铁路总公司及2个控股公司、属下的11个公司全部划归罗定市永盛资产经营有限公司接管。2006年8月31日，根据深圳中技实业（集团）有限公司与罗定市永盛资产经营有限公司签订的《产权（股权）交易合同》，深圳中技实业（集团）有限公司取得了原广东罗定铁路总公司的整体产权。2006年9月29日，原广东罗定铁路总公司变更为广东罗定中技铁路集团有限公司，投资者由罗定市人民政府变更为深圳中技实业（集团）有限公司，企业性质由国有企业转变为民营企业。
（2）2006年9月18日，中铁（罗定）铁路有限责任公司与罗定市铁路总公司房地产开发公司签订了《股权转让协议》，以40万元的价格受让其所持罗定市铁路物资有限公司50%股权；2006年9月18日，中铁（罗定）铁路有限责任公司与罗定铁路广州物资公司签订了《股权转让协议》，以40万元的价格受让其所持罗定市铁路物资有限公司50%股权；2006年9月29日，罗定市铁路物资有限公司完成了工商变更登记手续。
3、最近一年及一期财务状况
根据具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出具的标准无保留意见中磊审字[2007]0158号《审计报告》，中铁（罗定）铁路有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 1,179,465,708.16 1,142,737,947.71
应收帐款总额 81,136.86 111,890.01
负债总额 482,344,093.60 447,100,729.23
所有者权益 697,121,614.56 695,637,218.48
2007年1-6月 2006年度
主营业务收入 5,266,783.15 118,722,598.18
营业利润 -8,143,357.48 4,797,249.19
营业外收入（注） 10,360,228.06 9,072,176.64
净利润 1,484,396.08 11,398,334.54
注：（1）本公司控股子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司欠广东罗定中技铁路集团有限公司（原广东罗定铁路总公司）春罗铁路建设资金（国债及财政借款等）412,089,291.02元；广东罗定中技铁路集团有限公司欠中国东方资产管理广州办事处贷款本金及2006年4月30日至2007年3月31日间利息合计15,741,093.06元；2007年4月6日，中铁（罗定）铁路有限责任公司代广东罗定中技铁路集团有限公司向中国东方资产管理公司广州办事处偿还贷款本金350万元及2006年4月30日至2007年3月31日间利息，并承担案件受理及财务保全费后，中国东方资产管理公司广州办事处就广东罗定中技铁路集团有限公司其余债务予以豁免, 豁免的债务利得
