内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会
关于收购白音诺尔铅锌矿部分生产经营性资产的公告
内蒙古宏峰实业股份有限公司收购白音诺尔铅锌矿的《协议书》于1997年12月5日正式签订。1998年3月20日经股东大会表决股数的100％通过了该《协议书》及补充协议《资产收购协议书》,该补充协议于4月7日正式签订。4月18日又进行了一次书面修改。
《资产收购协议书》细化了实施条件。现将有关协议内容与相关情况公告如下:
一、白音诺尔铅锌矿简况
白音诺尔铅锌矿位于内蒙古自治区赤峰市境内,是原赤峰有色金属集团总公司所属矿山,该集团于1998年1月18日与赤峰黄金公司合并成立“内蒙古宏峰有色金属集团公司”,所以,白音诺尔铅锌矿归新成立的内蒙古宏峰有色金属集团公司所有。
白音诺尔铅锌矿是收购前我国已探明的最大最富特大型铅锌矿之一,以资源丰富、埋藏浅、储量大而著称。全矿区共有163条矿体,矿石中主要含有铅、锌、银、镉等金属,还伴生有铜、锡、钨、金等元素,现已探明铅锌金属储量244万吨,其中铅金属储量66万吨,锌金属储量178万吨;铅加锌平均品位7.68％;银储量0.1万吨,镉储量0.9万吨;矿区内还有十分丰富的硅灰石、大理石、花岗石等非金属资源。
白音诺尔铅锌矿收购前总资产3亿元,下设二个采区、二个选矿厂,一个冶炼厂共五个主体生产单位,采选能力750吨/日,铅冶炼能力为6000吨/年,年生产铅金属5600吨,锌金属17300吨,银金属3.5吨,电解铅6000吨,“诺尔”牌铅锭国家一级品,锌精矿国家五级品以上,产品畅销区内外,远销东亚、东南亚及北美地区,在国际市场占有较大份额。是内蒙古自治区最大的铅锌金属矿山企业,国内铅锌工业中采、选、冶、加工配套成龙的大型骨干企业。曾先后荣获中国500家最大工业企业、中国有色金属矿山最佳经济效益排序第21位等荣誉称号上百项。原整体矿山年净利润2800万元左右;剥离非生产经营性资产和债务后收购的生产经营性资产,预测年净利润将增加4400万元左右。待二期扩建工程完成后,矿山的收益还将显著增加。
二、资产收购协议主要内容与执行情况
(一)收购范围及价格:本公司收购白音诺尔铅锌矿剥离后的生产经营性资产和与该生产经营性资产密切相关的土地使用权及其地上建筑物,剥离后的非生产经营性资产、债务及其它资产由内蒙古宏峰有色金属集团公司负责处理。本公司聘请中国审计事务所对剥离后的矿山资产进行了评估,其评估报告已被内蒙古自治区国有资产管理局内国资企字(1998)166号文确认。被确认的净资产值为2.436638亿元。其中土地使用权的价格由中国地产咨询评估中心中地资产评估所出具的地价评估报告并经内蒙古自治区土地管理局审批和确认。
(二)资产盘点、接管与交割
鉴于本次收购的资产评估基准日为1997年12月31日,并根据本公司与原赤峰有色金属集团总公司所签《协议书》及协商结果,于98年1月份双方进行了资产交割,本公司实际已对所收购的资产进行管理、运营,出让方同意自1998年1月1日起协议收购的资产产权归本公司所有,从而因上述资产的经营而获得的收益归本公司所有。
(三)付款办法:本公司在本次配股募集资金到位后并办理注册资本工商变更手续各六十个工作日内一次性向出让方支付协议规定的资产收购款。如因故本次配股未被有关部门批准,本公司则按本协议规定的资产收购款额分五年支付给出让方,即,自1998年12月31日至2003年12月31日每年付资产收购款的20％,每年的付款时间为12月31日。
(四)职工安置:本公司接收资产出让方1998年1月1日在册、在岗的与购买的生产经营性资产相关的职工(全民合同制职工以及签约未到期的停薪留职人员)。
(五)陈述与保证
出让方保证所转让的资产为其合法持有并处于完整状态,并未设定任何未经受让方接受的抵押、质押等担保或其它第三方权益。
受让方声明受让资产的资金来源于本公司1998年度配股所募集的资金,如因配股不成则利用自有资金和每年利润分五年偿还。
(六)税收、费用、信息披露按有关政策法规执行。
(七)违约与仲裁:本协议生效后,一方未按协议书的规定履行其义务,则视为违约,违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失,并承担由于违约而引起的一切责任。如发生争议,则提交赤峰市仲裁委员会仲裁,仲裁结果对双方均有约束力。
(八)协议生效:本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效(双方已于1998年4月18日签字盖章、即协议已生效)。
三、本公司与出让方的关联关系
出让方“内蒙古宏峰有色金属集团公司”是本公司的第二大股东,现持有本公司股份2802.24万股,占公司总股本的21.19％(第一大股东松山区黄金集团公司持股4525.92万股,占公司总股本的34.22％)。98年3月20日股东大会通过收购协议时,出让方股东代表回避表决。
四、收购的意义
协议双方一致认为,本次资产交易后,将扩大受让方的生产能力,实现规模经营,增加新的利润增长点,实现企业的可持续发展,给股东以更好的回报;出让方也可得到受让方资金支付的支持,盘活存量资产,加大技改力度,进行企业资产重组。以此实现双方企业优势互补,资源合理配置。
五、备查文件
(1)《资产收购协议书》、《协议书》
(2)赤峰市人民政府赤政发(1997)229号(合并有色集团与市黄金公司)
(3)内蒙古宏峰实业股份有限公司第九次股东大会决议
(4)赤峰市人民政府赤政发(1998)61号(关于转让资产的批复)
(5)《地价评估报告》及政府确认文件。
(6)《资产评估报告》及政府确认文件。
查阅地址:内蒙古赤峰市三东街东段61号
联系人:路春祥、陶玉泽
咨询电话:(0476)8341477
传真:(0476)8350648
特此公告
内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会
1998年8月25日
