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董事会提名委员会实施细则
（2005 年 8 月 18 日第四届董事第十四次会议审议通过，2010 年 6 月 28 日第五届董事
会第三次会议第一次修订，2021 年 11 月 15 日第八届董事会第二十四次会议第二次修改）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员（以下简称“经理人员”）的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本实施细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；董事会可以审议终止提名委员会委员资格。提名委员会人数不足时，根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室为委员会日常工作部门，负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备等日常工作。委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委
员会会议。
第十四条 会议可采取现场或通讯（电话、传真等）方式召开。召开委员会，应提前 5天发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受通知方式及通知时限的限制。
第十五条 提名委员会会议由主任委员召集和主持。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决、书面表决、传真或电子邮件投票等。
第十八条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、其他高级管理人员及相关部门人员列席会议。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第二十七条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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