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董事会审计委员会实施细则
（2005 年 8 月 18 日第四届董事第十四次会议审议通过，2008 年 2 月 1 日第四
届董事第三十五次会议第一次修订，2010 年 3 月 3 日第五届董事会第一次会议
第二次修订，2010 年 6 月 28 日第五届董事第三次会议第三次修订，2021 年 11
月 15 日第八届董事会第二十四次会议第四次修改）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策机制，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员二名。审计委员会委员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》对于审计委员会委员资格另有规定的，从其规定。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；董事会可以审议终止审计委员会委员资格。审计委员会人数不足时，根据上述第三至第五条规定补足委
员人数。
第七条 审计部为审计委员会日常工作部门，负责日常工作联络、会议组织、材料准备等日常工作。审计委员会履行职责时，公司经营层及相关部门须给予配合。
第三章 职责
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构的工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制的有效性，并向董事会报告；
（五）协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通；
（六）审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立;
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(五) 指导内部审计部门的有效运作。
审计部提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责 包括：
（一）协调经营层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四章 决策程序
第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易、资产转让和重大投资等审计报告；
（六）公司内部控制评价报告；
（七）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内部控制自评价方案；
（四）公司内部控制自评价报告；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 会议可采取现场或通讯（电话、传真等）方式召开。召开委员会应提前 5 天发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十八条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决、书面表决、传真或电子邮件投票等。
第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议的委员签署并以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条 会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第三十条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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