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                    董事会战略委员会实施细则

  （2005 年 8 月 18 日第四届董事第十四次会议审议通过，2010 年 6 月 28 日第五届
董事会第三次会议第一次修订，2011 年 10 月 21 日第五届董事会第十二次会议第二次修
订，2021 年 11 月 15 日第八届董事会第二十四次会议第三次修改）

                              第一章    总则

  第一条  为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本实施细则。

  第二条  董事会战略委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

                            第二章  人员组成

  第三条 战略委员会委员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 委员会成员应当具备以下条件：

  1、熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

  2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
  3、有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的 问题，具备独立工作的能力。

  第六条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

  第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；董事会可以审议终止战略委员会委员资格。战略委员会人数不足时，根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第八条 公司经营规划部为战略委员会日常工作部门，负责委员会的工作联络、会
议组织、材料准备等日常工作。 战略委员会履行职责时，公司经营层及相关部门须给予配合。

                            第三章    职责权限

  第九条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出总体战略和规划思路，确定发展方向和目标的建议；

  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）董事会授权的其他事宜。

                            第四章  决策程序

  第十条 经营规划部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  （二）由经营规划部进行初审，签发意见书，并报战略委员会备案；

  （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报经营规划部；

  （四）由经营规划部组织进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
  第十一条 战略委员会根据经营规划部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

                            第五章  议事规则


  第十二条 战略委员会会议当主任委员认为有必要时，或者 1/2 以上委员提议时，
由主任委员召集会议。战略委员会于会议召开前五天通知全体委员。

  第十三条 战略委员会会议由主任委员召集和主持。

  第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的， 相关事项由董事会直接审议。

  第十五条 委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授 权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不 能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的方式召开。
  第十七条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、其他高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。

  第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十九条 战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

  第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

  第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
  第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议的委员签署并以书面形式报公司董事会。

  第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十四条 会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于 10 年。

                            第六章  附    则

  第二十五条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本
数；“不满”、“以外”不含本数。

  第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

  第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。