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董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2005 年 8 月 18 日第四届董事第十四次会议审议通过，2010 年 6 月 28 日第五届董事
第三次会议第一次修订，2011 年 10 月 21 日第五届董事会第十二次会议第二次修订，2021
年 11 月 15 日第八届董事会第二十四次会议第三次修改）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；董事会可以审议终止薪酬与考核委员会委员资格。薪酬与考核委员会人数不足时，根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 人力资源部薪酬与考核委员会日常工作部门，负责委员会的工作联络、会议组织、材料准备等日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职或提交自我评价的报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 会议可采取现场或通讯（电话、传真等）方式召开。召开委员会，应提前 5天发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议委员签署并以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第二十七条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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