北京观韬（西安）律师事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票及 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期相关事宜的
法律意见书
二〇二一年九月
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下意义：
烽火电子、公司 指 陕西烽火电子股份有限公司
本激励计划、本计划 指 烽火电子经 2017 年第一次临时股东大会审议通过后
实施的限制性股票激励计划
《限制性股票激励 指 烽火电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的
计划》 《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》
《限制性股票激励 指 烽火电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的
考核管理办法》 《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》
本次回购注销 指 烽火电子根据《限制性股票激励计划》回购注销部
分离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的行为
本次解除限售 指 根据烽火电子《限制性股票激励计划》的相关规定，
首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件已经成就相关事宜
本法律意见书 指 《关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限
制性股票及 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期相关事宜的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华人
民共和国主席令第 15 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人
民共和国主席令第 37 号）
《股权激励管理办 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（中
法》 国证券监督管理委员会令第 148 号）
中国、我国 指 中华人民共和国
本所 指 北京观韬（西安）律师事务所
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
元、万元 指 人民币元、万元
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
北京观韬（西安）律师事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票及 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期相关事宜的
法律意见书
观意字【2021】第001796号
致：陕西烽火电子股份有限公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受烽火电子的委托，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就烽火电子回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项出具法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所声明如下事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对公司本次回购注销及本次解除限售期相关事项进行了核查。
2.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信
3.本所律师仅就与公司本次回购注销及本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销及本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4.在出具本法律意见书时，本所律师已得到烽火电子的书面保证，即其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，烽火电子或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
5.本所及经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6.本法律意见书仅供烽火电子本次回购注销及本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次解除限售必备的法律文件，随其他申报材料一起上报。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对烽火电子本次回购注销及本次解除限售涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及本次解除限售已履行的批准与授权
（一）2017年9月4日，烽火电子召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；并授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜。
（二）陕西省人民政府国有资产管理委员会出具《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发[2017]134号），原则同意烽火电子实施本激励计划，以及股权激励计划的业绩考核目标。
（三）2021年9月24日，烽火电子召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修改公司章程的议案》。
（四）2021年9月24日，烽火电子召开第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修改公司章程的议案》，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，同意公司使用自有资金回购注销马丙珊已获授但尚未解锁的限制性股票；认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；同意修改公司章程。
（五）2021年9月24日，公司独立董事出具《关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，就本次回购注销及本次解除限售事项发表意见，认为本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意本次回购注销事项；本次解除限售事项不存在损耗公司及股东利益的情形，同意公司按照《限制性股票激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销
及本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定，本次回购注销涉及的《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》尚需公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销事项相关事宜
根据烽火电子2021年9月24日第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》等资料，公司本次回购注销部分限制性股票的基本情况如下：
（一）回购原因
公司限制性股票激励对象马丙珊因个人原因离职，不再具备作为激励对象的资格，公司根据《限制性股票激励计划》回购注销马丙珊已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量
根据《限制性股票激励计划》及公司第八届董事会第二十二次会议，公司本次回购注销已离职对象马丙珊已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,811股。
（三）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划》，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，因此本次回购价格按照被激励对象离职被批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。
（四）回购资金来源
本次回购拟使用的资金全部为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司总股本的变动
本次回购注销完成后，公司总股本将减少至604,300,575股，公司注册资本
将减少至604,300,575元。
（六）本次回购注销对公司业绩的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售事项相关事宜
根据烽火电子2021年9月24日第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等资料，公司本次解除限售事项的基本情况如下：
（一）本次解除限售期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次授予部分限制性股票数
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