证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-014
天津广宇发展股份有限公司
关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股
权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权
及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权
暨承诺方鲁能集团及都城伟业集团部分变更
避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）于2017年9月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司向控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并已于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。在重组过程中，鲁能集团及关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）于2016年10月20日分别出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效。
公司按照《关于避免同业竞争的承诺函》的有关要求，对重组时鲁能集团及关联方都城伟业集团未注入广宇发展的同业竞争资产情况进行了梳理。根据各同业竞争单位截至2018年底的盈利情况，将有大连神农科技有限责任公司（以下
简称“大连神农科技”）、海南英大房地产开发有限公司（以下简称“海南英大”）、海南亿兴置业有限公司（以下简称“海南亿兴置业”）、北京碧水源房地产开发有限公司（以下简称“北京碧水源”）、天津鲁能置业有限公司（以下简称“天津鲁能置业”）5家公司连续2年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且北京碧水源基本完成拆迁等遗留问题的解决，触发注入上市公司条件。为维护公司及中小股东的利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，公司于2019年4月8日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。现将有关情况公告如下：
一、大连神农科技
（一）原承诺情况
鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“大连神农科技有限责任公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。”
（二）项目公司基本情况
1.基本情况
大连神农科技成立于2002年12月，注册资本8.5亿元人民币，注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金石路57号，法定代表人：李培峰。经营范围为大
连光彩神州生态园（大连金石滩高科技观光农业示范园）的筹建及种植；花卉的批发兼零售；农业技术推广；牲畜的饲养；房地产开发及经营；农业灌溉（不含专项审批）；房屋租赁。
2.鲁能集团持有大连神农科技100%的股权。
3.大连神农科技主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2016年12月31 2017年12月31 2018年12月31 2019年3月31
日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计） 日（未经审计）
总资产 275,379.32 259,184.33 253,172.23 265,929.93
净资产 145,491.58 147,025.37 152,718.74 152,903.97
项目 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月 2019年3月
营业收入 15,917.59 82,995.06 149,960.75 5,512.43
净利润 95.71 1,533.78 5,693.38 185.23
扣非后归 44.26 1,428.10 5,684.02 120.14
母净利润
4.达到承诺的注入条件说明
相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效，大连神农科技连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时间为2017年。大连神农科技2017年实现扣非净利润1,428.10万元，2018年实现扣非净利润5,684.02万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。
5.开发项目及土地储备情况
大连神农科技负责开发建设北区项目及东港综合体项目。北区项目规划总建筑面积104.53万平方米，总可售面积92.09万平方米（其中别墅1.73万平方米、洋房84.91万平方米），分块开发、建设及销售，其中：
名称 分块 开竣工状况
北区商业街 2012年12月竣工
北区项目 北二区一期 2013年7月竣工
北一区一期 2016年12月竣工
北一区二期 2018年11月竣工
北一区三期 2018年4月开工，2018年6月开盘，预计
2019年12月竣工
北一区四期 2018年8月开工，2018年12月开盘，预计
2020年6月竣工
北二区二期 预计2019年3月开工，2019年6月开盘，
2020年6月竣工
截至2018年12月31日，大连神农科技北区项目累计销售面积40.88万平方米，剩余总可售面积51.21万平方米，剩余总可售货值约452,363万元。其中剩余住宅可售面积47.96万平方米（别墅1.58万平方米、剩余可售货值约21,929万元，洋房46.38万平方米、剩余可售货值约401,679万元），剩余公共建设用地2.74万平方米，剩余车位（车库）0.52万平方米。另，大连神农科技别墅产品已于2013年7月竣工，受市场影响，产品去化速度缓慢。
大连神农科技东港综合体项目占地面积1.39万平方米（其中0.64万平方米为划拨土地，用途为公共设施，0.75万平方米为出让土地，用途为住宿餐饮），于2017年6月开工建设，总投资17.12亿元，总建筑面积12.72万平方米，项目预计2021年5月竣工。该项目为自持物业项目。大连神农科技涉及划拨用地，注入上市公司时需转为出让用地，不仅手续繁琐，而且需要补缴土地出让金。根据原有土地价格测算，预计此部分土地转出让需补缴约2亿元土地出让金。整体注入上市公司并投入运营后，预计每年折旧费用5,300万元。
（三）放弃收购及变更承诺的原因
2018年末，大连神农科技账面净资产152,718.74万元、净利润5,693.38万元，2019年预计净利润1,100万元，综合考虑东港综合体项目每年约5,300万元折旧因素，大连神农科技未来将实现微利甚至亏损。鉴于当前房地产市场行情低迷，大连神农科技存在资产瑕疵（涉及划拨用地），且资产瑕疵在短期内解决难度较大，综合考虑上市公司资金情况及大连神农科技未来盈利情况，目前注入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。
另外，假设增发将大连神农科技注入上市公司，若按2018年末大连神农科
技账面净资产15.27亿元、广宇发展第九届董事会第三十七次会议召开日前20个交易日股票交易均价9.13元/股计算，可增发1.67亿股，增发新股对应的每股收益为0.07元/股（大连神农科技2019年预计净利润0.11亿元），与上市公司2018年前三季度每股收益相比，摊薄上市公司每股收益（广宇发展2018年前三季度每股收益1.24元/股）。
为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让大连神农科技100%股权，同时承诺人鲁能集团拟部分变更承诺(承诺内容详见变更后的承诺)。
（四）变更后的承诺
鲁能集团承诺：“本集团承诺，大连神农科技不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将大连神农科技100%股权出售给无关联的第三方，或在项目开发完毕后予以注销或注销其房地产开发资质及房地产开发业务范围。在本集团将上述股权出售或注销完成前，由广宇发展对大连神农科技进行托管。如无合意第三方受让上述股权，考虑到项目开发、建设尤其是销售的不确定性，则本集团将在完成挂牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027年4月底前），由广宇发展根据大连神农科技资产瑕疵处理情况及当地房地产市场行情实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第三方，或完成大连神农科技的注销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围注销，期间仍由广宇发展对大连神农科技进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响
公司放弃受让大连神农科技100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
公司决定放弃受让大连神农科技100%股权，是综合考虑目前房地产市场低迷行情、大连神农科技资产瑕疵以及上市公司自身资金状况的结果，可以保证上
市公司资产优良，规避新增生产经营风险，可以节省生产经营资金，降低市场风险，保障公司良好的盈利能力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。
按照原承诺，公司放弃受让大连神农科技100%股权，鲁能集团在广宇发展放弃收购权后三年内在合适时机将大连神农科技100%股权出售给无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销，缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施，不利于维护公司及公司股东的利益。
变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，由广宇发展对大连神农科技进行托管，有利于解决公司与鲁能集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维
