000537 深市 广宇发展

 股票代码：000537        证券简称：广宇发展      公告编号：2022-009
            天津广宇发展股份有限公司

 关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产
                  完成过户的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确 、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）
于 2021 年 12 月 3 日召开的第十届董事会第十五次会议和 2021 年 12 月 30 日召
开的 2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足。（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。详情参见公司于 2021 年 12 月 6 日和 2021 年 12 月

31 日分别披露在巨潮资讯网上的相关公告（公告编号“2021-127”；“2021-149”）。
  截至本公告披露日，本次交易涉及的相关置出资产和置入资产均已完成过户，具体情况如下：

    一、本次交易的资产交割和过户情况

    （一）置入资产过户情况

  截至本公告披露日，本次交易的置入资产鲁能新能源 100%股权已过户至上
市公司名下。2022 年 1 月 10 日，鲁能新能源办理完毕股东变更的工商登记程序，
取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉及置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有鲁能新能源 100%股权，鲁能新能源
已成为上市公司的全资子公司。

    （二）置出资产过户情况

  本次交易的置出资产为上市公司所持全部 23 家子公司股权，具体如下：

    交易对方                              置出资产

                1、山东鲁能亘富开发有限公司 100%股权；

                2、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司 100%股权；

    都城伟业    3、福州鲁能地产有限公司 100%股权；

                4、湖州东信实业投资有限公司 100%股权；

                5、重庆鲁能英大有限公司 100%股权；

                6、张家口鲁能置业有限公司 100%股权。

                1、山东鲁能物业有限公司 100%股权；

                2、重庆鲁能物业服务有限公司 100%股权；

                3、青岛鲁能广宇房地产开发有限公司 100%股权；

                4、三亚中绿园房地产有限公司 100%股权；

                5、汕头中绿园置地有限公司 100%股权；

                6、成都鲁能置业有限公司 100%股权；

                7、青岛中绿园健康地产有限公司 100%股权。

                8、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司 100%股权；

    鲁能集团    9、苏州鲁能广宇置地有限公司 100%股权；

                10、天津鲁能泰山房地产开发有限公司 100%股权；

                11、山东鲁能朱家峪开发有限公司 100%股权；

                12、重庆江津鲁能领秀城开发有限公司 100%股权；

                13、重庆鲁能开发（集团）有限公司 100%股权；

                14、北京顺义新城建设开发有限公司 100%股权；

                15、山东鲁能万创置业有限公司 100%股权；

                16、南京鲁能广宇置地有限公司 100%股权；

                17、宜宾鲁能开发（集团）有限公司 65%股权。

  截至本公告披露日，置出资产所涉及的 23 家子公司股权均已过户至交易对方，并办理完毕工商变更手续。

    二、本次交易后续事项

  本次交易的后续事项主要包括：

    （一）过渡期损益安排

  上市公司尚需聘请审计机构对置入资产鲁能新能源自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的约定。

    （二）相关方需继续履行的协议及承诺


  本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
    （三）持续履行信息披露义务

  上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

    三、中介机构的结论性意见

    （一）独立财务顾问的结论性意见

  经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

  1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；

  2.本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，广宇发展已合法持有鲁能新能源 100%股份，标的资产过户程序合法、有效；

  3.上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

  4.截至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响；

  5.在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被间接控股股东、控股股东及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为间接控股股东、控股股东及其关联人违规提供担保的情形；

  6.本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；

  7.在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

    （二）法律顾问的结论性意见

  经核查，法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

  1.本次重组已取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次重组。

  2.本次重组涉及的置入资产和置出资产已完成交割手续；本次重组的实施符合本次重组各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效。

  3.广宇发展已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。在本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

  4.自股东大会审议通过本次重组后至本法律意见书出具日，广宇发展和标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。

  5.在本次重组实施过程中，不存在广宇发展的资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在广宇发展为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形。

  6.本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

  7.在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    四、备查文件

  1.资产过户的相关证明文件；

  2.中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3.北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。
  特此公告。

                                            天津广宇发展股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2022 年 1 月 19 日