证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2023-024
天津中绿电投资股份有限公司
关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股
份有限公司（以下简称“公司”〉编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第十届董事会第十五次会议和 2021 年 12 月
30日召开的2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关于天津中绿电重大资产
置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将所持全部 23
家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城
伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）
有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补
足（以下简称“本次重组”）。
公司本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 拟置 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支 上市公 交易
对方 入资 交易对价 拟置出资产 交易对价 付金额 司支付 方式
产 金额
1.鲁能亘富 100%股权；
鲁能 2.南京鲁能硅谷 100%股
新能 权；
都城 源 952,639.09 3.福州鲁能 100%股权； 951,138.92 - 1,500.17 资产
伟业 81.36 4.湖州公司 100%股权； 置换
%股权 5.重庆鲁能英大 100%股
权；
6.张家口鲁能 100%股权。
鲁能 鲁能 218,254.58 1.山东鲁能物业 100%股 216,322.98 - 1,931.60 资产
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 拟置 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支 上市公 交易
对方 入资 交易对价 拟置出资产 交易对价 付金额 司支付 方式
产 金额
集团 新能 权； 置换
源 2.重庆鲁能物业 100%股
18.64 权；
%股权 3.青岛鲁能广宇 100%股
权；
4.三亚中绿园 100%股权；
5.汕头中绿园 100%股权；
6.成都鲁能 100%股权；
7.青岛中绿园 100%股权。
1.东莞鲁能广宇 100%股
权；
2.苏州鲁能 100%股权；
3.天津鲁能泰山 100%股
权；
4.鲁能朱家峪 100%股权；
- - 5.重庆江津鲁能 100%股 1,323,141.11 1,323,141.11 - 股权
权； 出售
6.重庆鲁能 100%股权；
7.顺义新城 100%股权；
8.鲁能万创 100%股权；
9.南京鲁能广宇 100%股
权；
10.宜宾鲁能 65%股权。
合计 - 1,170,893.69 - 2,490,603.01 1,323,141.11 3,431.77 -
二、置入资产业绩承诺补偿安排
1.利润补偿期间
根据公司与鲁能新能源股东（鲁能集团、都城伟业）（以下并称“业绩补
偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，
本次交易的业绩补偿期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
2.业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义
务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承诺 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度置入资产中采用收益法评估的 27 家鲁能新能源下属子公司产生
的净利润之和分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和 86,653.58 万元。
上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括 27 家下属公司：
序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺
对象股权比例
1 陕西靖边广恒新能源有限公司 100%
2 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 100%
3 河北丰宁广恒新能源有限公司 100%
4 康保鲁能新能源有限公司 100%
5 中电装备北镇市风电有限责任公司 70%
6 河北康保广恒新能源有限公司 100%
7 杭锦旗都城绿色能源有限公司 100%
8 内蒙古包头广恒新能源有限公司 100%
9 内蒙古新锦风力发电有限公司 65%
10 吉林通榆鲁能新能源有限公司 100%
11 肃北鲁能新能源有限公司 100%
12 宁夏盐池鲁能新能源有限公司 100%
13 甘肃广恒新能源有限公司 100%
14 甘肃新泉风力发电有限公司 100%
15 青海都兰鲁能新能源有限公司 100%
16 青海广恒新能源有限公司 100%
17 青海格尔木鲁能新能源有限公司 100%
18 山东枣庄鲁能新能源有限公司 100%
19 山东莒县鲁能新能源有限公司 100%
20 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 100%
21 新疆达坂城广恒新能源有限公司 100%
22 新疆哈密广恒新能源有限公司 78%
23 江苏广恒新能源有限公司 60%
24 崇礼建投华实风能有限公司 49%
25 张北建投华实风能有限公司 49%
26 如东广恒新能源有限公司 60%
27 德州力奇风力发电有限公司 100%
3.补偿的方式及实施
（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所及独立财务顾问对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于
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