证券代码：000018、200018 证券简称：中冠A、中冠B 公告编号：2015-07016
深圳中冠纺织印染股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015 年11月19日，深圳中冠纺织印染股份有限公司全资子公司神州长城
国际工程有限公司（以下简称“神州长城”或“乙方”）与自然人潘欢（以下简称“甲方”）签订了《深圳雅田装饰设计工程有限公司股份转让协议书》（以下简称“本协议”）。收购潘欢持有的深圳雅田装饰设计工程有限公司（以下简称“深圳雅田”）70%股份，交易价款400万元。
公司于 2015年 11月 19 日召开第七届董事会第三次会议，以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司神州长城国际工程有限
公司收购股权的议案》。本次签订股权转让协议不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方：自然人潘欢
姓 名：潘欢
身份证号：3301821982102*****
住 所：浙江省富阳市受降镇四联村*****
三、交易标的基本情况
1、基本资料
公司名称：深圳雅田装饰设计工程有限公司
住所：深圳市福田区保税区金花路1号振和大厦西楼8F
法定代表人：黎红星
注册资本：1,200 万元人民币
设立时间：1999年3月29日
公司类型：有限责任公司
经营范围：建筑室内室外装饰工程设计与施工；市政公用工程、地基基础工程、机电安装工程、公路工程、房屋建筑工程、消防设计与施工、幕墙设计与施工、钢结构工程、照明工程、建筑工程专业承包、劳务分包、装饰材料的购销，国内贸易。
2、股权结构：
潘欢持股 70%，黎红星持股10%，肖江持股 8%，何维雄持股8%，古享平持
股4%，本次交易中黎红星、肖江、何维雄、古享平四名自然人股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
3、公司运营情况
经深圳日正会计师事务所审计，截止2014年12月31日，深圳雅田总资产35,138,037.49 元，总负债 20,245,990.80元，净资产 14,892,046.69元，2014年度的营业收入 26,321,560.82元，营业利润 2,675,164.70元，净利润 2,008,679.41 元。
截止2015年6月30日，深圳雅田总资产 37,035,980.77 元，总负债
18,204,141.53 元，净资产18,831,839.24 元，2015年上半年的营业收入
16,663,321.23元，营业利润 2,438,987.860元，净利润1,836,841.36元。（未
经审计）
四、协议主要内容
1、股权转让：甲方根据本协议约定的条款,将其持有的深圳雅田70%股权转让给乙方。
2、转让价款及支付：双方确定的股权转让价格为人民币 400 万元。乙方
在本协议生效之日起三个月内将转让价款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给甲方。
3、交易定价依据：根据交易双方协商确定。
4、支出款项的资金来源：本次交易的资金来源为神州长城国际工程有限公司自有资金。
5、优先认购权：标的公司原股东均已经放弃对标的公司股权的优先认购权。
6、有关盈亏（含债权债务）分担：本协议生效后，乙方按受让股权比例分享深圳雅田利润，分担相应的风险或亏损，如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为深圳雅田股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
7、违约责任：本协议一经生效，各方必须自觉遵守，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担违约责任。
8、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协议解决，如协商不成，双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。
9、生效条件：本协议自双方签字即成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
深圳雅田从事装饰装修和机电安装等业务多年，在深圳占有一定的市场地位，同时深圳雅田拥有一批业务素质高、经验丰富的人才队伍，神州长城收购深圳雅田股权，有利于整合双方资源，发挥协同效应，为公司拓展深圳乃至华南市场业务、进行人才储备等提供了有力支撑。
本次收购符合公司发展战略，有利于进一步扩大公司业务，增强公司盈利能力，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议
2、《深圳雅田装饰设计工程有限公司股权转让协议》
特此公告。
深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十一日
