深圳中冠纺织印染股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中冠A/中冠B
股票代码：000018/200008
收购人 住所 通讯地址
陈略 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
北京市朝阳区石
何飞燕 广东省深圳市南山区红花园**** 门村路二号
何森 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
收购人财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年七月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人（包括陈略及其一致行动人）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署日，收购人没有通过任何方式在中冠股份拥有权益。
三、收购人为自然人，签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
四、本次收购是因收购人以资产认购中冠股份向其定向发行的新股而导致的。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......4
第一节收购人介绍......8
一、基本概况......8
二、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁......10
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况....................................................................................10
四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明......11
第二节收购决定及收购目的......12
一、收购目的......12
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......13
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......14
第三节收购方式......15
一、收购人持有上市公司股份情况......15
二、本次交易的基本情况......15
三、本次交易合同的主要内容......17
四、本次发行股份锁定期安排......31
五、拟注入资产情况......32
六、免于提交要约收购的豁免申请......36
第四节资金来源......38
一、收购资金总额......38
二、收购资金来源......38
第五节后续计划......39
一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划......39
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
......39
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......39
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......40
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动......40
六、上市公司分红政策的重大变化......41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......41
第六节对上市公司的影响分析......42
一、本次收购对上市公司独立性的影响......42
二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响......43
三、本次收购对上市公司可持续发展能力的影响......47
第七节与上市公司之间的重大交易......49
一、收购人与上市公司之间的交易......49
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......49
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......49
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......49
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......50
第九节其他重大事项......51
第十节备查文件......52
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
收购人 指 陈略及其一致行动人何飞燕、何森
中冠股份、上指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
市公司、公司
收购人通过本次发行股份购买资产及配套融资取得上市公司控
本次收购 指
制权
华联集团 指 华联发展集团有限公司
神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
上海金融发展指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、
陈略等17名交指 元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、
易对方 朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
配套融资认购指 陈略、慧通2号
对象
置入资产 指 陈略等17名交易对方所持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的除中冠股份位于龙岗区葵涌街
置出资产 指 道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的约50,000平方米
土地、约25,000平方米房屋之外的其他资产及全部负债
标的资产 指 置入资产及置出资产
本次重大资产 中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入资产的等值部分进行
置换/重大资产指 置换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估
置换 值为准，由各方协商确定
本次发行股份 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中冠股份向神州长城股
购买资产/发行指 东发行股份进行购买
股份购买资产
本次配套融资/ 上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资金，募集资金总
配套融资/重组指 额为25,500万元，不超过本次交易总额的25%
配套融资
本次交易/本次
重组/本次重大指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
资产重组
本报告书 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组草案 指 产暨关联交易并募集配套资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指 产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于2014年10月13日
指
购买资产协 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
议》
《业绩补偿协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于2014年10月13
指
议》 日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金管理有限公司于
指
议》 2014年10月13日签署的关于神州长城之《股份认购协议》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于2015年2月12日签
指
购买资产协议 署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于2015年6月25日签
购买资产协议指 署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议
二》
《业绩补偿协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于2015年2月12
议之补充协指 日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议》
议》
《业绩补偿协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于2015年5月11
议之补充协议指 日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议二》
二》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金管理有限公司于
议之补充协指 2015年2月12日签署的关于神州长城之《股份认购协议之补充协
议》 议》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限
