证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城神州B 公告编号：2016-040
神州长城股份有限公司关于收购
武汉商职医院有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年5月10日，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与武汉商职医院有限责任公司（以下简称“商职医院”或“乙方”，原名为“武汉商智医院有限责任公司”）和王际德、付久洲等13位自然人（以下简称“转让方”或“丙方”）就公司收购武汉商职医院100%的股权签订了《股权转让及资产收购合同》，该部分股权之转让兑价为9,700万元。收购完成后，公司将全资控股商职医院。
根据合同约定，公司向商职医院注入资金15,780万元，用于商职医院办理养老保险、偿还债务、改善员工待遇、购买设备等。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第七届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购武汉商职医院有限责任公司股权的议案》，本次交易投资金额不足公司净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为商职医院的13名股东，全部为自然人，具体持股情况如下：
股东姓名 出资方式 出资时间 出资额（元） 出资比例（%）
王际德 实物 2015年12月31日之前 1,001,850.00 0.942928
付久洲 实物 2015年12月31日之前 741,520.00 0.697909
曾宪考 实物 2015年12月31日之前 751,580.00 0.707377
赵承潜 实物 2015年12月31日之前 643,720.00 0.605861
付钢 实物 2015年12月31日之前 580,830.00 0.546669
杨远超 实物 2015年12月31日之前 300,000.00 0.282356
孙振群 实物 2015年12月31日之前 26,266,880.00 24.72203
黄德胜 实物 2015年12月31日之前 15,197,210.00 14.30341
陈志武 实物 2015年12月31日之前 9,858,870.00 9.279036
徐山洪 实物 2015年12月31日之前 11,006,810.00 10.35946
肖震鸣 实物 2015年12月31日之前 15,873,340.00 14.93977
刘静芬 实物 2015年12月31日之前 13,090,240.00 12.32036
艾保强 实物 2015年12月31日之前 10,936,010.00 10.29283
合计 106,248,860.00 100
三、标的公司基本情况
1、商职医院基本情况
公司名称：武汉商职医院有限责任公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年8月12日
注册资本：106,248,860.00元
法定代表人：付久洲
住 所：武汉市江汉区大兴一路13号
医院性质：营利性医疗机构
主营业务：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、感染性疾病科、肿瘤科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科、血液透析室。（经营范围、经营期限与许可证核定的经营范围、经营期限一致）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：见“二、交易对方基本情况”，所有股东均以实物方式出资。
是否存在关联关系：与公司无关联关系
2、商职医院主要财务数据
商职医院2015年度主要财务指标：总资产2.01亿元，净资产1.32亿元，医疗收入1.85亿元，结余0.028亿元。2014年度主要财务指标：总资产1.77亿元，净资产1.15亿元，医疗收入2.10亿元，结余0.052亿元。
四、合同主要内容
（一）关于兑价
1、甲方支付人民币9,700万元，用于收购丙方100%股权。在本合同生效后
的20个工作日内划入乙方指定帐户。
2、甲方向乙方注入资金人民币15,780万元，用于乙方办理养老保险、偿还债务、改善员工待遇、购买设备等，本合同生效后的20个工作日内划入乙方指定账户。
以上二项，共计人民币2.548亿元整。
（二）关于扩建堤角分院
三方确认：规划在乙方堤角分院扩建一所符合国家标准的三级医院。并尽早启动扩建堤角分院。
（三）关于医院经营
1、本合同生效后，商职医院将根据发展需要，投资5,000万元到6,000万元，购买一批现代化先进设备，增强医院竞争力，提高诊断水平，扩大社会影响。
2、创立品牌效应，解决群众看病难、停车难、住院难等突出问题，坚持医、药分开的改革思路，减少群众治疗成本，施惠于民。狠抓服务质量，争创国内一流水平。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购商职医院股权符合公司未来发展战略，有利于进一步扩大公司医疗服务业务，完善公司医疗服务产业布局，有利于打造公司新的利润增长点，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司与商职医院及王际德、付久洲等签署的《股权转让及资产收购合同》。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
