证券代码：603778        证券简称：乾景园林      公告编号：临2022-113
          北京乾景园林股份有限公司

  关于股权出售及部分应收账款债务重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      股权出售的情况：公司全资子公司乾景隆域持有乐峰赤壁39.4357%股权，
 投资成本10,253.28万元。乾景隆域将其中34.4357%的股权通过公开拍卖方式转 让给永泰文投。本次转让的34.4357%股权对应的投资成本为8,953.28万元，截至 目前已计提减值损失1,012.65万元，对应账面价值6,305.30万元，本次股权转让 价款5,578.58万元，预计将导致公司2022年投资损失账面金额增加726.72万元， 具体影响金额以公司经审计后的定期报告数据为准。

      应收账款重组情况：乐峰赤壁合计应付公司福建分公司及全资子公司乾
 景隆域及乾景设计人民币 26,091.45 万元。截至目前，上述应收账款已计提减值
 损失共计 7,738.33 万元，对应账面价值 18,353.12 万元。现双方拟就应收账款进
 行债务重组：乐峰赤壁于 2023 年 3 月 10 日前向公司福建分公司及全资子公司
 乾景隆域及乾景设计合计支付人民币 15,654.87 万元，公司福建分公司及全资子 公司乾景隆域及乾景设计免除乐峰赤壁剩余债务，并免除乐峰赤壁承担包括但 不限于债务孳息、利息、违约金、损害赔偿金等的任何责任。本次应收账款债
 务重组事项，预计将导致公司 2022 年度债务重组损失账面金额增加 2,701.25 万
 元，具体影响金额以公司经审计后的定期报告数据为准。

      本次股权出售及应收账款债务重组的实施，有助于减轻股权投资和工程
 款减值损失，加快资金回笼，补充公司现金流，为公司2023年及以后年度的生 产经营活动提供资金保障。

      本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述

  福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称“乐峰赤壁”）于 2017 年 9
月开始停业改造，公司于 2017 年 10 月开始承接乐峰赤壁的设计和施工业务。2020年 5 月 30 日无锡正铭投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡正铭”）以承债式收购的方式，与原股东梁一峰、黄陈平签订了关于乐峰赤壁之《股权转让合同》，梁一峰、黄陈平将其持有的乐峰赤壁 94.73%股权转让给无锡正铭。
  2020 年 6 月，福建省闽投资产管理有限公司（以下简称“闽投资产”）计划
出让其享有的乐峰赤壁债权，该债权为 2012 年 8 月乐峰赤壁与中国工商银行股份有限公司永泰支行签订《固定资产支持融资借款合同》，乐峰赤壁以其部分固定资产为抵押物，以景区门票、漂流、温泉等收费权为质押物，向永泰支行
融资 9,000.00 万元，期限自提款之日起 5 年 7 个月。借款到期后乐峰赤壁无法
足额还本付息，2019 年 12月，永泰支行将标的债权（即本金 6,719.60万元、利息 1,943.97 万元）转让给闽投资产。

  截至 2020 年 6 月 30 日，乐峰赤壁与公司已陆续签订一系列设计和施工合
同，合同金额为 19,727.69 万元，应收账款 7,063.41万元，合同资产 6,147.26 万
元。为了保障公司应收账款的回收，公司决定摘牌取得乐峰赤壁的债权，掌握其部分固定资产抵押物和景区门票、漂流、温泉等收费权。于是 2020 年 7 月，公司全资子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称“乾景隆域”）以 6,505.00万元摘牌取得对乐峰赤壁的债权。

  公司认为乐峰赤壁具有投资价值，也符合当时的业务转型方向，因此决定以债权转股权同时增加部分现金出资的方式正式成为乐峰赤壁的股东。2021 年1 月，乾景隆域、无锡正铭与当时乐峰赤壁股东梁一峰、黄陈平签订《债权转股权暨增资协议》，乾景隆域以 6,505.00 万元债权转为股权投资，同时以自有资金 748.28 万元向乐峰赤壁增加出资，乐峰赤壁的注册资本金变更为 22,000 万元，乾景隆域持有乐峰赤壁 32.97%股权（详见公司临 2021-003 号公告）。投资后至 2022 年 1 月，由于乐峰赤壁经营需要，乾景隆域陆续向乐峰赤壁增资
3,000.00 万元，截至本次股权转让前，乐峰赤壁的注册资本金为 26,000 万元，乾景隆域持股比例 39.4357%。

    2021 年 6 月，乐峰赤壁开始边施工边部分营业。尽管水上漂流、山地越野
车、玻璃栈道、沉浸式剧场等项目获得了当地人的认可和追捧，但受疫情影响，乐峰赤壁的运营也经常面临停业。同时，景区运营是一项综合业务，乐峰赤壁虽然聘请了专业人员，但没能达到预期效果，运营收益较低。如果要达到理想的运营效果，后续开发及运维仍需要投入大量资金，将严重影响了公司的收益和应收账款的回收。乐峰赤壁原股东无锡正铭、梁一峰等人均面临资金压力，亦有回笼资金的需求。鉴于上述情况， 2021 年年底，乐峰赤壁全体股东决定寻求对外转让或引入新的投资人。

    乾景隆域持有乐峰赤壁 39.4357%股权，投资成本 10,253.28 万元，截至目
前，长期股权投资已计提减值损失 1,159.69 万元，对应账面价值 7,220.82 万元。同时，公司福建分公司及全资子公司乾景隆域及北京乾景园林规划设计有限公司（以下简称“乾景设计”）对乐峰赤壁的应收账款共计人民币 26,091.45 万元，其中公司福建分公司应收工程款 24,544.45 万元，乾景隆域应收款项 300.00 万元，乾景设计应收设计服务费 1,247.00 万元。截至目前，上述应收账款已计提减值损失共计 7,738.33 万元，对应账面价值 18,353.12 万元。

    （一）本次交易的基本情况

  乐峰赤壁原股东通过公开拍卖方式将其持有的乐峰赤壁95%股权（无锡正铭、梁一峰全部转让，乾景隆域继续持有5%股权）转让给福建省永泰县文化旅游投资有限公司（以下简称“永泰文投”）。转让双方在《股权转让协议》（以下简称“《协议一》”）中约定：永泰文投收购乐峰赤壁95%股权后再通过公开拍卖方式出让其中75%股权，挂牌出让成功后，由新股东于2023年2月28日前按照各自所持股权比例共同向乐峰赤壁增资24,300.00万元，用于乐峰赤壁所欠债务等在还款期限届满前的清偿。截至本公告日，上述75%股权已挂牌出让给福建旅游投资集团有限公司（以下简称“福建旅投”），福建旅投已与永泰文投签订《股权转让协议》（以下简称“《协议二》”）受让75%股权，并对《协议一》约定的增资事项予以确认。乐峰赤壁的股东及其持股比例现变更为福建旅投持股75%，永泰文投持股20%，乾景隆域持股5%，以上三位股东履行前述增资义
务，其中乾景隆域增资1,215.00万元。

  鉴于乐峰赤壁原股东已将95%股权转让给福建当地国有企业，《协议一》《协议二》约定新股东向乐峰赤壁增资解决乐峰赤壁所欠债务等事项。为了尽快回笼资金，减轻公司股权投资和工程款减值损失，经过多次谈判，乐峰赤壁拟与公司进行债务重组：在2023年3月10日前，向公司福建分公司、全资子公司乾景隆域及乾景设计共计支付人民币15,654.87万元，其中向公司福建分公司支付人民币14,726.67万元，向乾景隆域支付人民币180.00万元，向乾景设计支付人民币748.20万元，解决对公司所有应收账款的支付义务。

  根据《协议一》《协议二》的约定，乾景隆域收到永泰文投支付的5,578.58万元股权转让款的时间为：

  第一笔：最晚于《协议二》生效1个月后的两个工作日内收到20%；

  第二笔：最晚于《协议二》生效3个月后的两个工作日内收到75%；

  第三笔：最晚于《协议二》生效12个月后的两个工作日内收到5%。

  永泰文投也将在上述时间点按照同样的支付比例支付完毕本次其他转让方无锡正铭、梁一峰的股权转让款。

  《协议二》于2022年12月28日签订并生效。

  根据《协议一》《协议二》的约定，公司福建分公司、全资子公司乾景隆域及乾景设计收到乐峰赤壁支付的15,654.87万元应收账款的时间为：

  2023年2月28日前，乐峰赤壁新股东按照各自所持股权比例共同向乐峰赤壁增资24,300.00万元，乐峰赤壁于2023年3月10日前支付完毕全部15,654.87万元。
    （二）本次交易的决策程序

  公司于2022年12月29日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于《公司股权出售及部分应收账款债务重组的议案》，同意乾景隆域本次股权出售，同意福建分公司及全资子公司乾景隆域及乾景设计就应收账款债务重组事项分别与乐峰赤壁签订《债务偿还及部分免除协议》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍

  （一）基本情况


  公司名称：福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司

  统一社会信用代码：913500007356589118；

  成立时间：2002年1月22日；

  注册地：福建省福州市永泰县葛岭镇赤壁村溪里35-15号

  法定代表人：王雁勤；

  注册资本：26,000万人民币；

  主营业务：一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；动物园管理服务；停车场服务；酒店管理；名胜风景区管理；企业管理咨询；物业管理；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展览服务；广告设计、代理；市政设施管理；客运索道经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育活动）；电影放映；各类工程建设活动；食品经营；烟草制品零售；高危险性体育活动（游泳）；现制现售饮用水；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  （二）主要财务数据

  截至2022年11月30日，乐峰赤壁总资产为354,264,441.05元，净资产为
62,658,838.18 元 ， 2022 年 1-11 月 营 业 收 入 为 6,308,315.72 元 ， 净 利 润 为 -
39,496,685.82元。
三、债务重组协议的主要内容

  公司福建分公司及全资子公司乾景隆域、乾景设计拟分别与乐峰赤壁签订的《债务偿还及部分免除协议》的主要内容如下：

  （一）公司福建分公司与乐峰赤壁

  1、协议主体

  甲方：北京乾景园林股份有限公司福建分公司


  乙方：福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司

  2、债务确认及偿还

  （1）双方确认：经双方结算后，乙方应向甲方支付人民币257,474,459.00元。截止本协议签署日，乙方已向甲方支付12,030,000.00元，尚欠245,444,459.00元未支付（见后表）。

  （2）双方确认：乙方应于2023年3月10日前向甲方支付人民币147,266,675.40元，甲方同意免除乙方剩余债务，并免除乙方承担包括但不限于债务孳息、利息、违约金、损害赔偿金等的任何责任。

  （3）若乙方逾期支付的，则自逾期之日起，乙方以免债后的应付未付债务余额为基数，每日按照万分之二的标准向甲方支付违约金，直至本条第2款约定的乙方应还债务147,266,675.40元得到全额清偿。

  （4）双方确认：截止本协议签署日，原合同项下甲方已向乙方开具了3,430,458.00元增值税专用发票，尚欠254,044,001.00元发票，自本协议生效之日起，甲方应每月按税务局批准的最高额度向乙方开具发