证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2024-072
国晟世安科技股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
首次授予日：2024 年 11 月 19 日
限制性股票首次授予数量：1,378.4978 万股
股票期权首次授予数量：1,378.4978 万份
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 19 日召开
第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授
予条件已经成就，同意确定 2024 年 11 月 19 日为激励计划首次授予日。现将有
关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 10 月 8 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2024 年 10 月 8 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核查公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年10月9日至2024年10月18日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2024年10月19日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 10 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）首次授予中有 3 名激励对象在知悉本次激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，并基于审慎原则，公司决定不再将上述3 名激励对象列入本次激励计划首次授予激励对象；同时 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购首次授予的全部限制性股票和股票期权，9 名激励对象因个人原因自愿放弃认购首次授予的部分限制性股票和股票期权。根据公司 2024 年第二次临时股
东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。本次股权激励计划首次授予激励对象人数由 76 人调整为 56 人，拟首次授予的限制性股票数量由 2,057.1400 万股调整为 1,378.4978 万股，预留授予限制性股票由不超过
514.2850 万股调整为不超过 344.6200 万股；首次授予的股票期权由 2,057.1400 万份
调整为 1,378.4978 万份，预留授予股票期权由不超过 514.2850 万份调整为不超过344.6200 万份。
除上述调整内容外，本次激励计划其他相关内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实并表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《2024 年激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票、股票期权的条件为：
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2024 年 11 月 19 日。
2、授予数量：首次授予限制性股票 1,378.4978 万股，占本次激励计划公告时公司总股本 64,285.7142 万股的 2.14%。
3、授予人数：首次授予限制性股票的激励对象共 56 人，包括在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4、授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为每股 1.82 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）限售期和解除限售安排
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24 个月、36 个月。期间激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解 除
限 售
比例
首次授予第一个解除限 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
首次授予第二个解除限 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
首次授予第三个解除限 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在 2025-2027 的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2025 年营业收入不低于 20 亿元
首次授予第二个解除限售期 2026 年营业收入不低于 30 亿元
首次授予第三个解除限售期 2027 年营业收入不低于 60 亿元
注：上述 “营业收入 ”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据（下同）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级 ，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售数量，具体如下：
考核评级 A/B/C D E
个人绩效系数 100% 50% 0%
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激 励目的的，经董事会审议批准，可决定对本次激励计划的一期或多期限制性股票 不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格 为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
7、限制性股票激励对象名单及授予情况：
本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：
获授的限制性 占拟授予权益总 占本计划公告
姓名 职务 股票数量（万 数的比例 时公司总股本
