北京乾景园林股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778
收购人名称：海南省旅游投资发展有限公司
住所/通讯地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
签署日期：2022 年 3 月
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
五、收购人因本次协议收购上市公司的股份、回全福将其持有的乾景园林11.06%的股票之表决权委托予海南旅投及收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次收购涉及的协议转让事项尚需包括海南旅投就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准，股份转让协议生效后还需按照监管机构协议转
让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。
本次收购涉及的非公开发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行及海南旅投免于发出要约事项，海南旅投对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。
六、收购人保证本报告书摘要及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、基本情况...... 6
二、收购人股权结构及其控制关系...... 6
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 14
四、收购人最近五年合法合规经营情况...... 15
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 15
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况...... 16
七、收购人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情
况...... 18
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
一、本次收购目的...... 20
二、收购人在未来 12 个月内的持股计划...... 20
三、本次收购履行的相关程序...... 20
第四节 收购方式 ...... 22
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况...... 22
二、《股份转让协议》的主要内容...... 23
三、《表决权委托协议》的主要内容...... 32
四、《股份认购协议》的主要内容...... 35
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况...... 38
第五节 免于发出要约的情况 ...... 39
一、免于发出要约的事项及理由...... 39
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 39
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形... 39
收购人声明 ...... 41
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、收购人、股份受 指 海南省旅游投资发展有限公司
让方、受让方、海南旅投
乾景园林、上市公司 指 北京乾景园林股份有限公司
转让方 指 杨静、回全福
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会，系收购人的实际控制人
海南旅投通过协议转让方式受让杨静、回全福持有的上市
公司 108,295,827 股，占总股本比例为 16.85%；同时回全
本次收购、本次交易 指 福将其持有的乾景园林 71,082,480 股股票（占乾景园林总
股本 11.06%）之表决权委托予海南旅投；此外，收购人拟
以现金方式全额认购上市公司非公开发行的 128,571,429
股股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）
本次股权转让 指 海南旅投通过协议转让方式受让杨静、回全福持有的上市
公司 108,295,827 股，占上市公司总股本比例为 16.85%；
本次表决权委托 指 回全福将其持有的乾景园林 71,082,480 股股票（占乾景园
林总股本 11.06%）之表决权委托予海南旅投
海南旅投以现金方式全额认购乾景园林向其非公开发行
本次非公开发行股票 指 的 128,571,429 股股票（最终发行数量以中国证监会核准
的数量为准）
本报告书摘要 指 《北京乾景园林股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
海南旅投与杨静、回全福于 2022 年 3 月 11 日签署的《海
《股份转让协议》 指 南省旅游投资发展有限公司与回全福、杨静关于北京乾景
园林股份有限公司附条件生效之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 海南旅投与回全福于 2022 年 3 月 11 日签署的《表决权委
托协议》
《股份认购协议》 指 乾景园林与海南旅投于 2022 年 3 月 11 日签署的《附条件
生效之股份认购协议》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、基本情况
海南旅投的基本情况如下表所示：
企业名称 海南省旅游投资发展有限公司
注册/通讯地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
法定代表人 陈铁军
注册资本 300,000.00 万元人民币
成立时间 2019-09-06
经营期限 2019-09-06 至无固定期限
统一社会信用代码 91460000MA5TCQRF3D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯方式/联系电话 0898-66185002
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，
旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物
业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国
经营范围 际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
二、收购人股权结构及其控制关系
（一）收购人的股权及控制关系
1、收购人的股东及出资情况
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
海南省国资委 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
2、收购人的股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，海南旅投股权及控股关系如下图所示：
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