北京乾景园林股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778
收购人名称：海南省旅游投资发展有限公司
住所/通讯地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
签署日期：2022 年 3 月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人因本次协议收购上市公司的股份、回全福将其持有的乾景园林11.06%的股票之表决权委托予海南旅投及收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次收购涉及的协议转让事项尚需包括海南旅投就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准，股份转让协议生效后还需按照监管机构协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手
续。
本次收购涉及的非公开发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行及海南旅投免于发出要约事项，海南旅投对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。若本次非公开事项未取得监管机构核准，存在海南旅投取得上市公司股份无法达到 30%的风险。
六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 7
一、基本情况...... 7
二、收购人股权结构及其控制关系...... 7
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 15
四、收购人最近五年合法合规经营情况...... 16
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 16
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况...... 17
七、收购人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情
况...... 19
第三节 收购决定及收购目的 ...... 21
一、本次收购目的...... 21
二、收购人在未来 12 个月内的持股计划...... 21
三、本次收购履行的相关程序...... 21
第四节 收购方式 ...... 23
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况...... 23
二、《股份转让协议》的主要内容...... 24
三、《表决权委托协议》的主要内容...... 33
四、《股份认购协议》的主要内容...... 36
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况...... 39
第五节 资金来源 ...... 40
一、本次收购涉及的资金总额...... 40
二、本次收购的资金来源...... 40
第六节 免于发出要约的情况 ...... 41
一、免于发出要约的事项及理由...... 41
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 41
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形... 41
第七节 本次收购完成后的后续计划...... 43
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整...... 43
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划...... 43
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划..... 43
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划...... 44
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 44
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...... 44
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 44
第八节 本次收购对上市公司影响的分析...... 46
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 46
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 47
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 48
第九节 与上市公司间的重大交易...... 50
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 50
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 50
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 50
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 50
第十节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...... 51
一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况...... 51
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市
公司股份的情况...... 51
第十一节 收购人的财务资料 ...... 52
一、合并资产负债表...... 52
二、合并利润表...... 54
三、合并现金流量表...... 55
第十二节 收购人声明 ...... 57
收购人声明...... 58
财务顾问声明...... 59
律师声明...... 60
第十三节 备查文件 ...... 61
一、备查文件...... 61
二、备查文件备置地点...... 61
附表： ...... 64
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、收购人、股份受 指 海南省旅游投资发展有限公司
让方、受让方、海南旅投
乾景园林、上市公司 指 北京乾景园林股份有限公司
转让方 指 杨静、回全福
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会，系收购人的实际控制人
海南旅投通过协议转让方式受让杨静、回全福持有的上市
公司 108,295,827 股，占总股本比例为 16.85%；同时回全
本次收购、本次交易 指 福将其持有的乾景园林 71,082,480 股股票（占乾景园林总
股本 11.06%）之表决权委托予海南旅投；此外，收购人拟
以现金方式全额认购上市公司非公开发行的 128,571,429
股股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）
本次股权转让 指 海南旅投通过协议转让方式受让杨静、回全福持有的上市
公司 108,295,827 股，占上市公司总股本比例为 16.85%；
本次表决权委托 指 回全福将其持有的乾景园林 71,082,480 股股票（占乾景园
林总股本 11.06%）之表决权委托予海南旅投
海南旅投以现金方式全额认购乾景园林向其非公开发行
本次非公开发行股票 指 的 128,571,429 股股票（最终发行数量以中国证监会核准
的数量为准）
本报告书 指 《北京乾景园林股份有限公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
海南旅投与杨静、回全福于 2022 年 3 月 11 日签署的《海
《股份转让协议》 指 南省旅游投资发展有限公司与回全福、杨静关于北京乾景
园林股份有限公司附条件生效之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 海南旅投与回全福于 2022 年 3 月 11 日签署的《表决权委
托协议》
《股份认购协议》 指 乾景园林与海南旅投于 2022 年 3 月 11 日签署的《附条件
生效之股份认购协议》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
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