证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-077
北京乾景园林股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为更好聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源，公司拟将乾
景蓝海100%股权全部转让给公司实际控制人回全福、杨静合计持股99%的厦门 鑫诚晟合，股权转让价款118,415,850.27元人民币。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
过去12个月公司实际控制人回全福、杨静与公司发生的关联交易金额为0
元。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020年12月，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公 司北京乾景云海科技有限公司（以下简称“乾景云海”）以现金支付方式收购北 京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）51%的股权，交易金额为人 民币11,220.00万元。乾景云海本次收购主要着眼于鸿运物流持有的约13.82万平 方米的土地使用权。乾景云海计划在该土地上依托自身行业领域优势打造“现代 农业与城市生态物联网产业园”项目（以下称“数据中心项目”、“本项目”）（公 告编号：临2020-087）。上述转让款已支付完毕并办理完成鸿运物流的工商变 更登记。本项目已获得北京市房山区经济和信息化局的备案证明和北京市发展 和改革委员会下发的《北京市发展和改革委员会关于现代农业与城市生态物联
网大数据产业园项目的节能审查意见》（京发改（能评）[2021]1号）（以下简称《节能审查意见》）。本项目仍需办理建设工程开工许可证、供电方案等相关审批工作，是否能够审批通过尚存在不确定性（公告编号：临2021-005）。
在项目推进过程中，由于项目土地的建设指标不能满足数据中心规划建设方案的要求，经过多次与房山区相关政府部门协商，最终决定通过政府收储项目土地、调增土地建设指标、挂牌出让土地、企业摘牌项目用地等一系列工作，满足数据中心建设所需的建设指标要求。2022年6月，政府收储鸿运物流131.35亩土地，2023年1月，乾景云海摘牌项目用地94.5亩土地，随后与当地政府签订《国有建设用地使用权出让合同》，2023年3月缴纳国有建设用地使用权出让金。
由于数据中心项目所需的土地、备案证明、节能审查意见、开工手续等其他必要手续都登记在乾景云海，为更好的实施数据中心项目，2023年3月，公司将持有的乾景云海100%股权全部转让给公司全资子公司北京乾景蓝海科技有限公司（以下简称“乾景蓝海”）。2023年5月，乾景云海又将其持有的鸿运物流51%股权转让给公司全资子公司北京乾景宏海科技有限公司（以下简称“乾景宏海”）。至此，乾景云海成为数据中心项目公司，数据中心项目正在有序推进中。
为更好聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源，公司拟将乾景蓝海100%股权全部转让给公司实际控制人回全福、杨静合计持股99%的厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鑫诚晟合”）。
（二）审批程序
2023年8月17日，公司召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司乾景蓝海100%股权出售给控股股东回全福、杨静投资的厦门鑫诚晟合。该事项尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月公司实际控制人回全福、杨静与公司发生的关联交易金额为0元。本次关联交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2205单元B56
注册资本：10000万元
企业类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：GP厦门荣森昱全投资有限公司持股1%；LP1回全福持股70%；LP2杨静持股29%。
关联关系说明：厦门鑫诚晟合为公司控股股东回全福、杨静合计持股99%
的企业。厦门鑫诚晟合正在办理工商登记注册，尚未办理完成。
三、关联交易标的基本情况
名称：北京乾景蓝海科技有限公司
统一社会信用代码：91110111MAC31R334K
法定代表人：回全福
注册资本：10445万元
成立日期：2022年10月26日
住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村韩西路2号1幢1层101
类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;外卖递送服务;日用百货销售;模具销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;日用家电零售;金属制品销售;办公设备销售;建筑材料销售;仪器仪表销售;仓储设备租赁服务;汽车装饰用品销售;体育用品及器材零售;办公用品销售;汽车零配件零售;服装服饰零售;计算机软硬件及辅助设备零售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京乾景园林股份有限公司持股100%。
乾景蓝海产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、
查封等事项，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。经查询，乾景蓝海非失信被执行人。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京乾景蓝海科技有限公司审计报告》（众环专字（2023））0600100号），乾景蓝海最近一年及一期主要财务数据情况（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2023年5月31日（经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 20,674.96 16,076.51
负债总额 12,009.36 1,579.62
净资产 8,665.60 14,496.89
项目 2023年1-5月（经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 0 0
净利润 1,075.15 -2,911.58
合并范围变更、资金占用等情况：公司出售子公司乾景蓝海100%股权后，将导致公司合并报表范围不再包含乾景蓝海。公司不存在为乾景蓝海提供担保、委托该子公司理财情形。截止2023年5月31日，乾景蓝海向公司及其子公司鸿运物流借款共计32,325,851.66元。本次股权转让前，受让方先向乾景蓝海支付
32,325,851.66元用于偿还债务。
四、关联交易定价及原则
（一）本次股权出售的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司对乾景蓝海基于2023年5月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《北京乾景园林股份有限公司拟出售北京乾景蓝海科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01098号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
评估范围：乾景蓝海于评估基准日2023年5月31日合并报表列示的全部资产和负债。
评估方法：资产基础法。
评估结论：乾景蓝海总资产账面价值为 20,674.96 万元，评估价值为21,271.33 万元，增值额为 596.37 万元，增值率为 2.88%；总负债账面价值为
12,009.36 万元，评估价值为 12,009.36 万元，无增减值变化；净资产账面价值
为 8,665.60 万元，评估价值为 9,261.97 万元，增值额为 596.37 万元，增值率为
6.88%。本次评估增值的原因是土地使用权价格上涨。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 8,777.77 8,777.77 - -
非流动资产 11,897.19 12,493.56 596.37 5.01
资产总计 20,674.96 21,271.33 596.37 2.88
流动负债 12,009.36 12,009.36 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 12,009.36 12,009.36 - -
净资产 8,665.60 9,261.97 596.37 6.88
（三）交易标的定价情况
根据《资产评估报告》，乾景蓝海股东全部权益价值为92,619,700.00元。
在此基础上，综合考虑数据中心项目未来前景和收益等因素，最终确定乾景蓝
海100%股权的转让价款为118,415,850.27元。本次交易不存在损害公司及全体股
东、特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的经营状况和财务状况产生不
利影响。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）： 北京乾景园林股份有限公司
乙方（受让方）： 厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：北京乾景蓝海科技有限公司
第一条
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