A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2022-002
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于与大唐控股订立2022年框架协议暨
关联（连）交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、2022年框架协议概况
谨此提述本公司日期为2019年1月23日的港股公告，内容有关2019年框架协议。由于2019年框架协议已于2021年12月31日届满，且本公司拟继续进行其项下的交易，本公司宣布，于2022年2月10日与大唐控股就持续关连交易签订2022年框架协议，自2022年1月1日起为期三年。
（一）主要条款概要
订约方： (1) 本公司；及
(2) 大唐控股
签立日期： 2022年2月10日
有效期： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止三年
主要条款： 中芯国际集团与大唐控股及其关联公司将开展业务
方面的合作，包括但不限于芯片加工服务。
（二）定价政策
2022年框架协议项下拟进行的交易的定价将依据市场合理价格决定（在正常及一般业务过程中根据正常商业条款以公平协商方式获得，或向独立第三方提供之市价）或根据实际产生之生产成本加合理利润（参考业界一般利润幅度）之价格，及将按不逊于由独立第三方向中芯国际集团出售或不优于由中芯国际集团向独立第三方出售之条款厘定（如有）。关于中芯国际集团向大唐控股及其关联公司提供芯片代工服务，本公司将参考其就类似性质和数量的服务而提供给独立第三方客户的条款（包括定价）以及合理的市场价格（如适用）。
（三）全年上限和确定基准
过往交易
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，2019年框架协议项下的全年上限分别为2千万美元、3.5千万美元及4.8千万美元。根据2019年框架协议产生的过往收入载列如下：
截至2019年 截至2020年 截至2021年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
百万美元 百万美元 百万美元
（经审核） （经审核） （未经审核）
过往收入总额 9.90 7.20 25.50
于本公告日期，本公司确认过往收入总额并未超过与大唐控股及其关联公司就持续关连交易所签订的2019年框架协议项下的全年上限。
2019年框架协议项下的过往收入总额远低于全年上限，主要由于大唐控股的业务调整以致相应期间不需中芯国际集团提供芯片加工服务。
2022年框架协议项下的全年上限
2022年框架协议项下截至2024年12月31日止三个年度的预期最高限额（指本公司预期来自持续关连交易的最高收入）载列如下：
截至12月31日止年度
2022年 2023年 2024年
百万美元 百万美元 百万美元
预期最高限额 181.00 182.00 187.00
在厘定该等预期最高限额时，本公司已考虑：
(i) 在目前半导体行业的市场情况及本公司的技术能力下，其可能提供
的持续关连交易的潜在范围；
(ii) 因全球晶圆供应短缺及大唐控股预期业务增长，预计未来几年大唐
控股对晶圆的需求将大幅增加；及
(iii) 中芯国际集团的整体业务前景，并对价格及数量进行保守预测。
二、内部监控措施
本公司已(1)审阅、批准并在需要时选择验证程序以确保持续关连交易的协定价格及条款均不逊于中芯国际集团可给予或来自独立第三方的价格及条款，以及遵守定价政策；及(2)采纳识别关连人士及监控持续关连交易全年上限的程序。
三、订立2022年框架协议的理由和益处
鉴于大唐控股对芯片代工服务的未来需求，本公司相信，通过与大唐控股订立2022年框架协议，能为本公司带来持续长久的商机，且有利于推动本公司的技术发展。
董事（包括独立非执行董事）认为该等持续关连交易于本公司日常业务过程中按一般商务条款进行、属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
非执行董事鲁国庆先生（为大唐控股的执行董事及总裁）以及非执行董事陈山枝博士（为大唐控股的高级副总裁）均已就有关批准2022年框架协议的相关董事会决议案回避表决。除披露者外，概无其他董事被视为于2022年框架协议拥有重大权益，而导致该董事须于董事会会议中就批准2022年框架协议回避投票。
四、上市规则的涵义
由于大唐控股为本公司主要股东大唐香港（于本公告日期直接持有本公司已发行股本总额的约10.79%）的控股公司，因此，根据香港上市规则第14A章，大唐控股为大唐香港的联系人，且为本公司关连人士。
由于适用百分比率（盈利比率除外）按年度计高于0.1%但低于5%，根据香港上市规则第14A章，持续关连交易构成本公司之非豁免持续关连交易，并须符合香港上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审核的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
根据科创板上市规则的相关规定，2022年框架协议及其项下拟进行的交易构成日常关联交易，亦须在上海证券交易所作出披露。
五、有关订约方的资料
本公司
本公司及其子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的集成电路代工与技术服务。中芯国际集团总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地。中芯国际在中国上海建有一座200mm晶圆厂，以及一座拥有实际控制权的300mm先进制程合资晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm晶圆厂；在天津建有一座200mm晶圆厂；在深圳建有一座控股的200mm晶圆厂。中芯国际集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务，同时在中国香港设立了代表处。
大唐控股
大唐香港为大唐控股的全资子公司，而大唐控股为电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。电信科学技术研究院有限公司为中国信息通信科技集团有限公司（“中国信科集团”）的全资子公司。中国信科集团的总部位于中国武汉，目前已经形成光通信、移动通信、光电子和集成电路、网络安全和特种通信、智能化应用、数据通信等产业板块。中国信科集团是中国光通信的发源地，拥有核心知识产权和移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商，在创新创造具有中国自主知识产权的信息通信技术、推动信息通信产业发展做出积极贡献，在全球具有较高话语权和影响力。
六、释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「2019年框架协议」 指 本公司与大唐控股签订日期为2019年1
月 23日的框架协议，如本公司日期为
2019年1月23日的公告所述
「2022年框架协议」 指 本公司与大唐控股于2022年2月10日签
订的框架协议
「联系人」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」或「中芯国际」 指 Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯国际集成电路制造有限
公司*），一家于开曼群岛注册成立的有
限公司，其股份于香港联交所主板及上海
证券交易所科创板上市
「关连人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义
「持续关连交易」 指 2022年框架协议订明的交易
「大唐香港」 指 大唐控股（香港）投资有限公司，于香
港注册成立的公司并为大唐控股的全资
附属公司
「大唐控股」 指 大唐电信科技产业控股有限公司（一家
根据中国法律注册成立的公司）
「董事」 指 本公司董事
「预期最高限额」 指 截至2022年、2023年及2024年12月31日
止年度，本公司预期每年来自持续关连
交易的最高收入
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「中国」 指 中华人民共和国
「股东」 指 股份的持有人
「股份」 指 本公司股本中所有类别的股份
「中芯国际集团」 指 本公司及其附属公司
「科创板上市规则」 指 上海
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