证券代码：688567 证券简称：孚能科技
孚能科技（赣州）股份有限公司
Farasis Energy (Gan Zhou) Co., Ltd.
（江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二○二二年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第一届董事会第三十三次会议、2021 年第二次临时股东大会及公司第一届董事会第三十八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次发行股票的股票数量不超过 14,000.00 万股（含），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额不超过 452,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 高性能动力锂电池项目 525,625.90 392,000.00
2 科技储备资金 60,000.00 60,000.00
合计 585,625.90 452,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《孚能科技（赣州）股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明......1
重大事项提示......2
目录......6
释义......9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 10
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要......11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16
五、募集资金数量及投向...... 19
六、本次发行是否构成关联交易...... 20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
八、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金投资计划...... 22
二、募集资金投资项目基本情况...... 22
三、募集资金投资项目实施的必要性及可行性...... 25
四、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 32
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 34
六、结论...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况...... 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 38
六、本次股票发行相关的风险说明...... 38
第四节 利润分配政策及执行情况......48
一、公司现行的股利分配政策...... 48
二、公司最近三年股利分配情况...... 51
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划...... 52第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
......56
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 56
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 58
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 59
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 59
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 61六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺...... 62
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般释义
孚能科技/发行人/公司/本公司 指 孚能科技（赣州）股份有限公司
YU WANG、YU WANG（王瑀） 指 YU WANG（王瑀），公司实际控制人之一
Keith 指 Keith D. Kepler，公司实际控制人之一
香港孚能 指 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited，公司控股股东
美国孚能 指 Farasis Energy, Inc.，持有香港孚能 100%股权
赣州孚创 指 赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州博创 指 赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州孚济 指 赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州精创 指 赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
孚能实业 指 孚
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