证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2021-051
合肥科威尔电源系统股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科
威尔”）于 2021 年 9 月 29 日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关
于对科威尔电源系统股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函〔2021〕0097 号）（以下简称“问询函”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题具体回复如下：
问题 1.
公司主营业务为测试电源以及燃料电池测试装备，标的公司主营为半导体
检核设备研发、生产与销售。标的公司 2021 年前 8 个月的营业收入仅为 77.49
万元，净利润为-260.94 万元。请公司：（1）从行业上下游关系详细说明本次对外投资的合理性和必要性，特别是公司和标的之间可能产生的协同效应；（2）说明本次收购亏损标的，对公司盈利能力是否存在不利影响，是否有利于提升公司持续经营能力。
回复：
一、从行业上下游关系详细说明本次对外投资的合理性和必要性，特别是公司和标的之间可能产生的协同效应
（一）配合公司IGBT模块封测整线业务布局，解决上游供应链自主可控问题
科威尔自 2017 年开始布局 IGBT 模块测试的动静态测试设备，通过测试设
备与下游客户建立了良好的合作关系，科威尔看好未来 IGBT 模块国产化的发展前景，提前布局 IGBT 模块封测整线解决方案，在此过程中需要对主要工艺设备进行集成。参考下图主要封装流程：
该封测过程涉及的工艺设备除了科威尔已经布局的 IGBT 动静态测试设备外，还包括键合机等设备，目前这些工艺设备市场主要被进口品牌所垄断，在价格、交期和产能等方面无法满足下游国内市场的发展需求；此次收购标的公司，布局键合设备，是科威尔为落地 IGBT 封测整线解决方案、保证供应链安全、提升整体竞争力等目的所做的横向延展。
（二）增强公司研发实力，解决关键设备卡脖子问题
键合机作为半导体后端封装最重要的设备之一，具有较高的技术壁垒，它是一种集精密机械、光学镜头、运动控制、图像识别、超声波技术、力控技术等多种技术为一体的高速度、高精度自动化设备，落到 IGBT 模块封装上，对于设备的精度、可靠性、工艺的一致性以及产品良率要求较高，是 IGBT 模块封装过程中技术难度较高、依赖进口的关键设备之一。安徽汉先智能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“汉先科技”）技术团队拥有行业多年研发经验，比较全面地掌握了开发该设备的各项核心技术，整合后能够壮大科威尔在该领域的技术实力，助力科威尔实现 IGBT 模块键合设备的国产化。
（三）更好的服务客户，提升整线业务板块的盈利能力
目前国内现有的设备厂商仅能通过进口国外设备实现向客户供应整线方案；而科威尔继动静态测试环节外，布局键合设备，除了解决供应链安全、自主可控外，相较于进口键合设备，国产化设备预计可以带来较大的成本降幅，从整体上
提升封测整线业务板块的利润水平。
综上，科威尔本次收购标的公司有助于提升公司整体研发能力，更好地满足客户需求，更进一步完善公司产业链布局。
二、说明本次收购亏损标的，对公司盈利能力是否存在不利影响，是否有利于提升公司持续经营能力
根据标的公司研发规划（参见问题 5 回复二之“（一）研发计划”），汉先
科技 2021 年至 2022 年处于产品开发期，研发投入预计为 1,800 万元，但是随着
半自动键合机与粗铝线键合机的陆续投产、对外销售，2022 至 2023 年将逐步实现盈亏平衡，本次科威尔的投资款加上标的公司未来产品对外销售回款和潜在可获得的政府补助可以覆盖其主要资金需求，风险整体可控。项目实施后，将与公司功率半导体板块业务协同发展，进一步深化公司在该细分领域的布局，增强公司产业竞争力。综上，该项目在未来一定周期内会因研发投入和周期等因素对公司盈利能力存在一定程度的不利影响，但是从长远来看有利于提升公司持续经营能力和盈利能力。
问题 2.
请公司补充披露：（1）标的成立以来股权历史沿革及股东变更情况；（2）股东取得股权的方式、时间和成本；（3）公司原有股东是否与上市公司及实际控制人存在关联关系；（4）增资前标的公司股权结构调整的主要考虑。
回复：
一、标的成立以来股权历史沿革及股东变更情况
根据标的公司工商登记资料，标的公司股权历史沿革及股东变更情况如下：
（一）标的公司设立
2020年9月8日，汉先科技股东作出股东决定，同意设立汉先科技，并通过《公司章程》。
根据《公司章程》，汉先科技注册资本1,200万元，均由张展宏认缴。
标的公司设立时，汉先科技股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 张展宏 货币 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
（二）第一次股权转让
2021年3月8日，汉先科技股东作出股东决定，同意张展宏将其持有的标的公司全部股权转让给张青松。
同日，上述股东签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，汉先科技股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 张青松 货币 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
（三）第二次股权转让
2021年6月30日，汉先科技股东作出股东决定，同意张青松将其持有标的公司80万元的股权转让给吴玉笛，将持有标的公司240万元股权转让给合肥登恒智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“登恒合伙”），将其持有标的公司360万元股权转让给合肥登泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“登泰合伙”），并通过公司新章程。
同日，上述股东签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，汉先科技股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 张青松 货币 520.00 43.33%
2 吴玉笛 货币 80.00 6.67%
3 登泰合伙 货币 360.00 30.00%
4 登恒合伙 货币 240.00 20.00%
合计 1,200.00 100.00%
对应登恒合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 张青松 普通合伙人 25.00 10.42%
2 潘兵 有限合伙人 80.00 33.33%
3 张裕 有限合伙人 70.00 29.17%
4 方炳男 有限合伙人 20.00 8.33%
5 王劭晨 有限合伙人 20.00 8.33%
6 郭建军 有限合伙人 20.00 8.33%
7 柳路 有限合伙人 5.00 2.08%
合计 240.00 100.00%
（四）第三次股权转让
2021年8月25日，汉先科技召开股东会，会议同意张青松将其持有标的公司5万元股权转让给登恒合伙，并通过公司章程修正案。
同日，上述股东签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，汉先科技股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 张青松 货币 515.00 42.92%
2 吴玉笛 货币 80.00 6.67%
3 登泰合伙 货币 360.00 30.00%
4 登恒合伙 货币 245.00 20.41%
合计 1,200.00 100.00%
目前登恒合伙合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 潘兵 普通合伙人 80.00 32.65%
2 张青松 有限合伙人 80.00 32.65%
3 吴玉笛 有限合伙人
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